[MODELO] Petição de Concordata Preventiva – Solicitação de Medida Salvadora
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA …. VARA DA FAZENDA PÚBLICA, FALÊNCIAS E CONCORDATAS
…., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CGC/MF sob nº …., com sede em …., na Rua …. nº …., com contrato social arquivado na Junta Comercial sob nº …., por despacho em sessão de …/…/…, regularmente representada, por seu advogado ao final assinado (instrumento junto, com escritório profissional sito no endereço na Rua …. nº …., onde recebe intimações), vem, mui respeitosamente, à presença de V. Exa., propor
CONCORDATA PREVENTIVA,
segundo os seguintes fatos e fundamentos de direito:
1. A requerente é sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, com contrato social regularmente arquivado na Junta Comercial do …. sob nº …., em …/…/… e …. e última alteração, arquivada sob nº …., em …/…/…, estabelecida nesta Capital na Rua …. nº …., constituída de três sócios: …., …. e ….
O capital social da sociedade é de R$ …. (….) e está assim distribuído entre os seus sócios: a) o Sr. …., possui …. (….) cotas, no valor de R$ …. (….) cada uma; b) o Sr. …., possui …. (….) cotas, no valor de R$ …. (….) cada uma; e c) Srta. …., possui …. (….) cotas, no valor de R$ …. (….) cada umas, inteiramente subscrito e realizado, segundo a …. alteração contratual, de …/…/…
2. O objeto social da requerente, segundo o contrato social, é o comércio por atacado de auto peças e acessórios para veículos, comércio varejista e atacadista de peças e acessórios para veículos, máquinas e ferramentas, serviços técnicos e freios em geral, serviços de manutenção em veículos, importação, consignações em peças e acessórios para veículos e representações comerciais.
São gerentes da sociedade, com uso da razão social, os sócios …. e ….
A requerente está estabelecida em …. há …. anos, conseguindo com seu esforço e trabalho alcançar sólida posição no mercado, angariando boa clientela e considerável crédito junto a fornecedores e estabelecimentos bancários, elevando o seu ativo a valores consideráveis, com instalações adequadas para o seu comércio.
4. A requerente, acreditando na seriedade dos seguidos planos de estabilização econômica, investiu maciçamente na ampliação dos seus negócios, buscando recursos junto a estabelecimentos bancários quando os juros praticados se encontravam em valores suportáveis e havia perspectivas bem razoáveis de comércio favorável (grande demanda e consumo).
Infelizmente, em pouco tempo o quadro reverteu, havendo excessiva repressão na demanda e consumo e absurda elevação nas taxas de juros, atingindo patamares inimagináveis. Na verdade, não há notícia na história contemporânea no Brasil de recessão tão prolongada como a atual.
Do mesmo modo, nunca as taxas de juros atingiram os patamares que estão sendo praticados.
5. A requerente é empresa tradicional, fundada em …., com sólida posição econômica, mas enfrenta séria crise de liquidez, sem condições financeiras de atender as altas taxas de juros na renegociação de sua dívida com os estabelecimentos bancários e fornecedores.
6. A requerente reúne condições para superar a crise que está enfrentando.
O seu patrimônio é suficiente para o cumprimento da moratória. Os títulos protestados são todos recentes, tirados apenas às vésperas do presente pedido, com o objetivo de impedir a obtenção do favor legal.
O seu passivo, pois, é perfeitamente solúvel, possuindo a requerente todas as condições exigidas pela lei para a concessão da concordata preventiva.
7. Agora, porém, a requerente está vendo-se ameaçada em sua atividade produtiva. Muito embora esse seja um período transitório, que facilmente poderá ser superado pela concessão da concordata preventiva, há o sério risco de que seja requerida a sua falência. Essa violenta alternativa só traria prejuízos, atingindo de forma inapelável seus empregados, que dependem do trabalho para a sua sobrevivência, como também os próprios credores.
Como já decidiu o Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo, em Acórdão publicado na Revista dos Tribunais, vol. 40000, p. 222:
"A falência é malfazeja aos próprios credores, também prejudicando o devedor, que se arruina econômica e moralmente, em proveito de ninguém, mesmo do interesse público, que não deseja atritos, nem conseqüências desastrosas. A concordata, embora possa servir às conveniências ocultas, é tal menor, que muitas vezes atende ao comerciante honesto que, por circunstâncias imprevisíveis ou ocasionais, se vê perturbado em suas diligências normais de mercantilização. Pertence ao magistério de Carvalho de Mendonça que é sempre mais útil e proveitosa uma liquidação amigável, a cargo de pessoa competente e entendida, que é o devedor que esteve à frente do estabelecimento, do que a liquidação judicial, conseqüência da falência. E enquanto não se descobre coisa mais perfeita do que estes convênios ou concordatas, não devem tais alvitres ser desprezados. O próprio interesse público justifica a concordata preventiva, pois se a falência desanima o falido e lhe rouba o estímulo, aquele é um incentivo ao trabalho. (Tratado de Direito Comercial Brasileiro, VIII/502, § 1265)."
O mesmo Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo, em Acórdão publicado na Revista dos Tribunais, vol. 410/10004, sustenta em decisão do Supremo Tribunal Federal que
"não há nenhum interesse social em multiplicar as falências, provocando depressões econômicas, recessões e desemprego, numa época em que todas as nações do mundo lutam precisamente para afastar esses males."
O próprio quadro econômico atual, cercado de tantas incertezas e inseguranças, sem um rumo perfeitamente definido, impede que a requerente continue lutando para superar as suas dificuldades financeiras sem o recurso da concordata preventiva.
8. Assim, MM. Juiz, a requerente pretende a concordata preventiva para afastar a falência, apresentando proposta de pagamento de 100% (cem por cento) de seu passivo quirografário, no prazo de 2 (dois) anos, com pagamento de 2/5 (dois quintos) no primeiro ano e 3/5 (três quintos) no segundo ano (art. 156, § 1º, inciso II da Lei de Falências).
000. A requerente está transitoriamente impossibilitada de cumprir suas obrigações com pontualidade, como sempre fez ao longo de todas as suas atividades, não lhe restando, agora, diante dessa emergência conjuntural, outra alternativa senão a imediata impetração do remédio legal da concordata preventiva, mesmo porque alguns credores já ameaçam a sobrevivência da empresa e de seu patrimônio, que é a garantia de todos os seus credores.
A posição da requerente é sólida e estável e, por isso mesmo, ela preenche os requisitos exigidos pela Lei de Falências, não possuindo nenhum dos impedimentos do art. 140, satisfazendo as demais condições elencadas no art. 158 daquele diploma legal. Mesmo a existência de títulos recentemente protestados, não afasta o cumprimento dos requisitos previstos na lei. É nesse sentido a decisão proferida pela 3ª Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo:
"CONCORDATA PREVENTIVA – PROTESTOS TIRADOS MAIS DE 30 DIAS DA DATA DO REQUERIMENTO MORATÓRIO – ADMISSIBILIDADE.
Não se há de aceitar interpretação rígida e literal da regra estatuída no art. 158, inciso IV, da Lei Falimentar. O que importa mais, neste caso, é, antes, a conseqüência: não há nenhum interesse social em multiplicar as falências. O princípio da "par conditio creditorum" prevalece e a de ser reconhecido como aplicável mesmo levando em conta a existência de protestos anteriores à data do pedido da concordata, e mesmo que esses protestos tenham sido tirados 30 dias antes daquele pedido." (in Revista Jurídica, vol. 155, p. 168)
10. É possível que devido a urgência da presente medida, a requerente esteja deixando de apresentar todos os documentos necessários para o processamento da concordata (art. 15000, § 1º, inciso Vll). Caso V. Exa. entenda que o pedido necessita ser instruído com documento adicionais, requer desde logo o prazo de 30 (trinta) dias para que possa atender a essa eventual exigência.
O requerimento tem amparo em jurisprudência pacífica dos Tribunais, aceitando essa dilação preliminar que não causa prejuízo a ninguém, visto que o prazo de depósito das prestações da concordata (2/5 no primeiro ao e 3/5 no segundo ano, correspondente a 100% do passivo) continua tendo como marco inicial a data da distribuição da concordata preventiva.
O pedido também tem respaldo nas lições dos tratadistas, entre eles Carvalho de Mendonça, in "Tratado", vol. VIII, § 1287, que reconhece a complexidade da documentação que deve instruir o pedido de concordata preventiva, salientando que "não há inconveniente em o dever peça prazo razoável para complementá-lo e ainda o faça no correr do processo preliminar", acrescentando, por exemplo, com relação ao balanço que "nem sempre é fácil de apresentar podendo o devedor pedir e o Juiz conceder prazo razoável para ser trazido a Juízo."
Por isso, como acima se asseverou, a jurisprudência consagrou unanimemente a lição do renomado jurista, como pode ser constatado nos acórdãos do Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo, in Revistas dos Tribunais, volumes 43000, p. 142; 553, p. 78; 556, p.86 e 604, p. 62.
11. O pedido de concordata preventiva deverá ser examinado por V. Exa. com a compreensão de que a concordata é um remédio hábil para a recuperação da empresa em perigo de entrar em estado de irremediável insolvência.
A grande preocupação do juiz moderno e principalmente em um País como o Brasil, não é de ser a relativa aspectos formais do pedido, mais sim no que refere à possibilidade de recuperação da empresa necessitada dos benefícios de concordata, como decidiu o Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo, em Acórdão recente, publicado na Revista dos Tribunais, vol. 604, p. 63.
Há séria ameaça de falência e a requerente quer evitá-la com a concordata preventiva, ainda que não satisfaça, rigorosamente, uma das condições impostas pela Lei (protesto de títulos). Nessa linha de raciocínio também ponderou o Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo, em Acórdão antes referido e publicado na Revista dos Tribunais, vol. 604, p. 63:
"Se não há fraudes manifestas e evidentes no pedido, não pode este, ainda que apresente alguns senões, como se alega na hipótese dos autos, ser sumariamente rechaçado, fulminando-se a vida da empresa com frieza a indiferença às conseqüências daí advindas, não só para o empresário, como também para aqueles que dependem dela direta ou indiretamente. A empresa é uma célula de produção, sua existência como fator de produção é importante para o próprio País que necessita de fontes de criação de riquezas e de produção, para poder atender às exigências da coletividade e dar emprego à grande massa de necessitados de ter onde trabalhar."
12. Em face ao exposto, contando com a compreensão de V. Exa. para a concessão do prazo de 30 dias para a apresentação de documentação adicional que porventura venha a ser exigida, espera a requerente seja deferido o processamento da concordata preventiva.
A requerente possui um ativo de R$ …. (….) e um passivo quirografário de R$ …. (….), com o que fica atendida a regra prevista no inciso II, do art. 158 do Decreto-lei nº 7661 de 21/06/100045.
Apresenta a requerente, desde já, os seguintes documentos:
01. procuração;
02. contrato social e alterações;
03. certidões dos Cartórios Distribuidores do 2º e 3º Ofícios;
04. balanço patrimonial e demonstração de resultado encerrado em …/…/…;
05. balança especial encerrado em …/…/…;
06. demonstração de resultado do período de …/… à …/…/…;
07. relação dos bens constantes do ativo circulante:
– disponibilidade;
– composição de caixa;
– relação de bancos conta movimento;
– relação das aplicações financeiras.
08. relação dos bens constante do ativo realizado a curto prazo;
0000. relação de clientes/duplicata a receber;
10. estoques;
11. relação de peças e acessórios;
12. relação de ativo realizável a longo prazo;
13. relação dos mútuos efetuados;
14. relação de títulos a receber;
15. bens constantes do ativo permanente:
– relação das aplicações em investimentos;
– relação dos bens constantes do imobilizado:
o computadores e periféricos;
o edificações e construções;
o equipamentos telefônicos;
o ferramentas;
o instalações;
o máquinas e equipamentos;
o marcas e patentes;
o móveis e utensílios;
o terrenos;
o apartamento Edifício ….;
o terreno Edifício ….
16. bens constantes do ativo compensado:
– relação de bens lisados;
17. credores:
– credores quirografários;
– relação dos credores com garantia;
– credores privilegiados;
– credores especiais;
– credores por contratos de arrendamento mercantil.
Dá-se à presente o valor de R$ …. (….).
N. T.
…., …. de …. de ….
………………
Advogado
