[MODELO] Modelo de Petição – Constituição de Sociedades por Fusão e Incorporação

SOCIEDADES MERCANTIS – CONSTITUIÇÃO POR FUSÃO E INCORPORAÇÃO

Partes: Denominação das Sociedades por cotas Ltdas participantes do contrato Nota: Fundamento Art. 223, 227 e 228 da Lei nº 6.808 de 15/12/76
Objeto : As pessoas jurídicas participantes do presente instrumento de contrato com o objetivo de comporem uma única sociedade firmam o presente instrumento a fim de estabelecerem sociedade para explorarem atividade de (descrever o fim social da nova empresa) mediante incorporação ou fusão.
Ficam absorvidos os direitos e obrigações das pessoas jurídicas que giram sob a denominação de (descrever o nome das sociedade a serem incorporadas) sendo sua absorção em favor da sociedade que girará sob a denominação de (nome da sociedade incorporadora)
A sociedade (denominação da sociedade cm incorporadora) sucederá as empresas incorporadas em todos seus direitos e obrigações que estão descritos no inventário de cada uma das sociedade participantes deste contrato.
As empresas participantes depositaram, no ato da assinatura do instrumento de contrato, seus balanços, demonstrativos e inventários na sede da nova empresa.
As pessoas jurídicas que tiverem seus direitos e obrigações absorvidas pela nova empresa ficaram impossibilitadas; de operarem individualmente.
A administração da sociedade fica a cargo da diretoria (descrever a forma e quem gerenciará a nova sociedade), que se incumbirá de todas as operações e representara a sociedade ativa e passiva judicial e extrajudicialmente.
A sociedade incorporadora e fusionada terá sua sede na cidade de………………., Estado de……………,…….., à Rua………………………….. nº……., podendo estabelecer filiais ou sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições legais vigentes.
O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do ramo comercial de ……………(especificar o tipo de comércio e/ou a classe das mercadorias que serão objeto de compra e venda pela sociedade).
O capital social e de R$ .. ……………. (transcrever, aqui, por extenso, o valor do capita]), dividido cm ……………. (colocar o número de quotas, que poderá corresponder a R$ 1,XX, R$ 10,XX, R$ 1XX,XX ou mais Reais do capital social e transcrever esse número por extenso) quotas, no valor de R$ ……. . ……………….. (colocar o valor de cada quota e transcrevê-los por extenso) cada urna e subscritas em: (nome da sociedade)……………………,……. quotas, no valor de R$……………………….
(nome da sociedade)……………………,……..quotas, no valor de R$…………………….. Totalizando R$ ……. quotas, no valor de R$………………………
Parágrafo único – As quotas subscritas são integralizadas, neste ato, mediante transferência (indicar o que a sociedade trouxe para sociedade).
A responsabilidade dos sócios e, na forma da legislação em vigor, limitada a importância total do capital social.
O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado (se o prazo for por tempo determinado, utilizar, como opção, a Cláusula com a nova redação, seguinte: )
O prazo de duração da sociedade é de ……… anos, iniciando-se a ….. de ……………………de 19…… e terminando em………de………………….de 19……
O uso da firma será feito pelo gerente, isolada ou conjuntamente com o outro a diretoria, exclusivamente para os negócios da própria sociedade.
Os Diretores no exercício da gerência e de cargos na sociedade terão o direito de uma retirada. mensal, a título de pró-labore, cm valor a ser fixado a cada mês de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o exercício.
Todo dia 31 do dezembro de cada ano será procedido o levantamento do balanço do exercício, sendo que os lucros ou prejuízos verificados serão distribuídos ou suportados pelas sociedades participante, na proporção de suas quotas de capital (a Data do balanço anual será fìxada de acordo com a vontade manifestada pelos sócios).
Parágrafo único – A critério dos sócios o no atendimento de interesses da própria sociedade, o total ou parte dos lucros poderão ser destinados a formação de Reservas de Lucros, no critério estabelecido pela Lei no 6.808/78, ou, então, permanecer em Lucros Acumulados para futura destinação.
As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las, no caso de algum quotista pretender ceder as que possui.
No caso de urna das pessoas jurídicas integrantes da sociedade desejar retirar-se, devera notificar a sociedade incorporadora, por escrito, com antecedência de 60 dias, e seus haveres lhe serão reembolsados na modalidade que se estabelece na as cláusulas deste instrumento.
No caso de retirada de quaisquer das sociedades participantes, será levantando um balanço especial nessa Data e, se convier a sociedade será admitido nova pessoa jurídica para assumir as cotas da sociedade retirante, e será lavrado novo contrato com a inclusão deste com os direitos legais ou, então os remanescentes assumiram todos os seus direitos e obrigações, apurados até o balanço especial, na forma estabelecida em reunião convocada para tal fim, de acordo com a vontade manifestada pelos sócios.
As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente contrato serão supridas ou resolvidas com base no Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, e noutras disposições legais que lhes forem aplicáveis.
Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste contrato, renunciando-se n qualquer outro por muito especial que seja.
E por se acharem cm perfeito acordo, cm tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença de duas testemunhas abaixo, em três exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.

…………………………. de………… de 19….

Relação das empresas participantes
(assinatura do responsável pela empresa)
(assinatura do responsável pela empresa)
(assinatura do responsável pela empresa)

Testemunhas:
1ª- 2ª-
Obs: Deve constar o visto de um advogado.