[MODELO] Cláusulas em Contrato de Distribuição – intermediação

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO-INTERMEDIAÇÃO

Contrato atípico, uma vez que não disciplinado por legislação específica, é aquele em que as partes, livremente, convencionam direitos e deveres em contrato que tem por objeto a obrigação do colaborador (distribuidor) de comercializar os produtos do colaborado (fornecedor/distribuído), sendo remunerado pela sua colaboração.

Em razão de sua atipicidade, a presente análise restringir-se-á, apenas, ao estudo das cláusulas que são comumente encontradas em um contrato de distribuição-intermediação:

a) Exclusividade de distribuição – Obrigação de não fazer assumida pelo distribuidor em favor do distribuído, em que aquele se compromete a não distribuir outros produtos que façam concorrência com o fornecido pelo distribuído. Tem a finalidade de evitar que o distribuidor disperse seus esforços com a criação de mercado também para outros fornecedores.

Essa limitação deve obedecer a critérios temporais e/ou espaciais, sendo considerada inválida caso não estabeleça limites materiais, uma vez que, se assim não fosse, não se estaria respeitando os princípios constitucionais da livre iniciativa e da livre concorrência, pilares do regime de economia de mercado.

b) Exclusividade de território – Também se caracteriza em obrigação de não fazer estipulada contratualmente; porém, esta é assumida pelo distribuído em favor do distribuidor, tendo como finalidade a proteção ao investimento feito por este último; nela, o distribuído se compromete a não comercializar, seja diretamente ou através de terceiros, o produto (objeto do contrato de distribuição) no espaço territorial em que atua o distribuidor, desde que não seja com este último.

c) Quota de fornecimento e de aquisição para atendimento às demandas – Se a própria essência do contrato de colaboração é a criação, consolidação ou aumento do mercado de produtos do fornecedor, cabe ao distribuidor adquirir certa quantidade destes produtos a fim de atender a demanda do mercado, pois, se assim não agir, é certo que os consumidores buscarão os produtos da concorrência.

Assim, deve o distribuidor manter estoque de produtos compatível com a demanda em sua área de atuação, o que se faz através de estipulação contratual em que o distribui

dor se obriga a adquirir junto ao distribuído, num determinado período de tempo, uma quantidade mínima do produto. Trata-se da chamada quota de aquisição.

Por outro lado, há o interesse do distribuidor de que lhe sejam fornecidos os produtos em quantidade suficiente para o atendimento da demanda; assim, o distribuído também assume obrigações quando se compromete a fornecer, no período de tempo estipulado contratualmente, aquela quantidade mínima de produtos ajustada. Trata-se, neste caso, da chamada quota de fornecimento.

d) Crédito e garantias – Já se viu que o distribuidor precisa usufruir de condições negociais diferenciadas em relações aos demais revendedores, pois, tendo feito investimentos na criação ou desenvolvimento de mercado para o distribuído, não poderia apresentar preços competitivos com quem nada investiu na ampliação do mercado.

Por isso, é comum nos contratos de distribuição que se estabeleçam condições especiais ao distribuidor para que tenha crédito junto ao distribuído, normalmente se ampliando os prazos para pagamento das mercadorias adquiridas.

e) Aparelhamento de empresa – É comum estabelecer em contrato de colaboração empresarial cláusula em que, neste caso, o distribuidor assume a obrigação de aparelhar sua empresa para atender o padrão de qualidade do distribuído, mais notadamente no que diz respeito ao treinamento de pessoal, aquisição de equipamentos, aquisição ou renovação da frota de veículos etc.

f) Resilição – Sendo o contrato de distribuição-intermediação atípico, as partes vinculam-se apenas às obrigações estipuladas no contrato. Desta forma, é preciso que haja atenção dos contratantes no momento da formação do vínculo obrigacional, pois se o contrato não trouxer ao distribuidor garantias de que haverá tempo de duração do contrato compatível com o retorno de seu investimento, dificilmente poderá reclamar do distribuído prejuízos sofridos com o término da relação.

Sendo este contrato por tempo determinado, é preciso que o distribuidor pratique um preço que seja compatível com o retorno de seu investimento no prazo de duração do contrato. Se indeterminado, é comum se ajustar um prazo de aviso-prévio suficiente à reorganização da empresa distribuidora para que possa continuar trabalhando mesmo após o término da distribuição-intermediação.