O Que é Fusão de Empresas
Fusão de empresas é a operação societária pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova pessoa jurídica, que sucede as anteriores em todos os direitos e obrigações. As sociedades originais deixam de existir, sendo substituídas pela nova entidade criada. É disciplinada pelos arts. 1.119 a 1.121 do Código Civil e pelos arts. 228 e 229 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976).
Fusão x Incorporação x Cisão
É importante distinguir: na fusão, surgem uma nova sociedade e as anteriores se extinguem. Na incorporação, uma sociedade absorve outra, que se extingue, e a incorporadora permanece. Na cisão, uma sociedade transfere parcela ou totalidade de seu patrimônio para outra(s) sociedade(s) existente(s) ou criadas para esse fim.
Etapas do Processo de Fusão
1. Due Diligence
Auditoria jurídica, contábil e fiscal das empresas envolvidas para mapear passivos ocultos, contingências e riscos antes da operação.
2. Protocolo e Justificativa
Elaboração do protocolo conjunto pelos órgãos de administração, com justificativa econômica e as bases da operação (relação de substituição de ações, critérios de avaliação do patrimônio líquido).
3. Aprovação pelos Sócios
Deliberação em assembleia ou reunião de sócios, com quórum qualificado conforme o tipo societário.
4. Avaliação Pericial e Registro
Avaliação do patrimônio líquido por peritos e arquivamento dos atos constitutivos da nova sociedade no Registro de Empresas.
Aspectos Concorrenciais
Fusões que possam gerar posição dominante ou prejudicar a concorrência devem ser submetidas ao CADE para análise prévia, conforme a Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), quando atingidos os limiares de faturamento previstos.
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