[MODELO] “Dissolução de sociedade – Pedido de declaração judicial”
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ….. ª VARA CÍVEL DO FORO …………..
……………………………………………….. (nome completo), …..………..………………. (nacionalidade), ……………. (estado civil), ………… (profissão), portador da cédula de identidade RG nº ………………. e inscrito no CPF/MF sob nº …………., residente e domiciliado na ……………. (endereço completo: rua [av.], nº, complemento, bairro, cidade, CEP, UF), por seu Advogado e bastante procurador ao final assinado, conforme instrumento de mandato em anexo (doc.nº …), com escritório profissional na cidade de ……., na ……………….. (endereço completo: rua [av.], nº, complemento, bairro, CEP, UF), onde recebe correspondências e intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa presença de Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 1.033 e seguintes do Código Civil, propor
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
em face de ……………….. (nome completo), ……………. (nacionalidade), ……………. (estado civil), ……………. (profissão), portador da cédula de identidade RG nº ………………. e inscrito no CPF/MF sob nº …………., residente e domiciliado na cidade de …………, na ………… (endereço completo: rua [av.], nº, complemento, bairro, CEP, UF), pelas razões de fato e de direito que passa a expor.
I – DOS FATOS
Foi constituído pelas partes sociedade ……….(tipo de sociedade) para o fim de ………(objeto da sociedade), girando sob a denominação de ……… A sociedade tem o endereço na ……… (rua [av], nº, complemento, bairro, CEP, UF), cujo contrato social está arquivado na Junta comercial do Estado de … (doc. nº …) e com capital social de R$ ……. (valor por extenso).
(Obs. mencionar os demais dados constantes do contrato, como as cotas de cada sócio e se houve alterações no contrato social e as datas).
Fatores diversos impediram a continuidade da atividade gerada pela sociedade, que deixou de cumprir seus objetivos chegando a ser fechado o estabelecimento, sem a partilha de patrimônio entre os sócios.
Também o encerramento da empresa foi efetivado junto aos órgãos competentes conforme se prova com os documentos em anexo (docs.nos …).
Porém o Requerido recusa-se a firmar o distrato societário, motivo pelo qual se propõe com a presente ação de dissolução de sociedade.
II – DO DIREITO
A legislação pertinente, que é o Código Civil prevê as possibilidades de dissolução da sociedade que são:
“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”
A sociedade, também admite ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando (art. 1.034 do Código Civil):
“I – anulada a sua constituição;
II – exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.”
Pela inviabilidade de manutenção da sociedade, dentre outros motivos autorizadores da dissolução, não tem interesse o Requerente na continuidade de sua existência, uma vez que a mesma de fato já não existe mais.
III – DO PEDIDO
Diante do acima exposto, requer:
a) seja declarada por sentença a dissolução da sociedade;
b) a citação do Requerido no endereço declinado no preâmbulo desta Exordial, para que conteste a ação no prazo legal, com a advertência de que não o fazendo ser-lhe-ão aplicados os efeitos da confissão e revelia quanto à matéria de fato.
c) provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidas, especialmente pelo depoimento pessoal do Requerido, oitiva de testemunhas, juntada de documentos, expedição de ofícios e precatórias, perícias e demais provas pertinentes.
Requer ao final que a presente seja julgada PROCEDENTE, condenando-se nas despesas processuais e verba honorária.
Atribui-se à presente o valor de R$ …(valor por extenso) para efeitos legais.
Nestes termos,
Pede Deferimento
………., …. de …………. de ……….
(local e data)
……………………..
Advogado (nome)
OAB/…… nº ……..