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[MODELO] Pedido de Dissolução de Sociedade Anônima – Acionistas Minoritários

Assunto: CAPITAL FECHADO – SOCIEDADE ANÔNIMA – PEDIDO DE DISSOLUÇÃO – ACIONISTAS MINORITÁRIOS – OBJETIVO SOCIAL NÃO ALCANÇADO – LUCRO
Ação: DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
Petição: INICIAL

SÍNTESE

Os acionistas minoritários de sociedade anônima de capital fechado requerem a dissolução total da companhia, pelo o fato de que a mesma não busca mais atingir o objetivo estabelecido pelo o estatuto social, em especial, o da obtenção do lucro.

ÍNTEGRA

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ….ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE ….



…. (qualificação), portadora da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliada na Comarca de …., na Rua …. nº …., por seus advogados adiante assinados, com escritório na Comarca de …., na Rua …. nº ….; …. (qualificação), portadora da Cédula de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliada na Comarca de …., na Rua …. nº …., por seu advogado adiante assinado, com escritório na Comarca de ….., na Rua …. nº ….; …. (qualificação), portadora da Cédula de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliada na Comarca de …., na Rua …. nº …., por seu advogado adiante assinado com escritório na Comarca de …. na Rua …. nº …., vêm à presença de Vossa Excelência, propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA ….

com sede na Comarca de …., na Rua …. nº …., inscrita no CGC/MF sob nº …., com fundamento no artigo 206, inciso II, letra "b" da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15/12/76), contra …., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Comarca de …., na Rua …. nº …., inscrita no CGC/MF sob nº …., a ser citada na pessoa de seu sócio-gerente, …., adiante qualificado; …. (qualificação), portador da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliado na Comarca de …., na Rua …. nº …., na Comarca de …., …. (qualificação), portadora da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliada na Comarca de …., na Rua …. nº ….; …. (qualificação), portador da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliado na Comarca de …., na Rua …. nº ….; …., representado pela Inventariante, …. (qualificação), portadora da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliada na Al. …. nº …., na Comarca de …., Estado ….; …. (qualificação), portador da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliado na Rua …. nº …., na Comarca de …., Estado ….; …. (qualificação), portadora da Carteira de Identidade/RG nº …. e do CPF/MF nº …., residente e domiciliada na Rua …. nº …., na Comarca de …., Estado ….; com base nos seguintes motivos.

1. A …., sediada na Comarca de …., Estado …., na Rua …. nº …., é sociedade anônima de capital fechado, com prazo de duração indeterminado e tem os seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado …., sob o nº …., em …. de …. de …. (doc. ….).

O capital social da Companhia está assim distribuído entre os acionistas (doc. ….):

Acionistas de Ações % Capital
…. …. %
…. …. %
…. …. %
…. …. %
…. …. %
TOTAIS …. …. %


2. A acionista …., detentora de ….% do capital social da …. é composta exclusivamente pelo grupo familiar …., na seguinte proporção (doc. ….): …. (…. quotas); …. (…. quotas); …. (…. quotas); …. (…. quotas) e seu marido …. (…. quota); …. (…. quotas) e seu marido …. (…. quota).

3. Desses quadros de composição societária, depreende-se que as autoras – em conjunto – são detentoras de ….% (….) do capital social da …., o que atende a exigência estabelecida no art. 206, II, "b" da Lei das Sociedades Anônimas, que reclama o percentual mínimo de ….% (….) para propor ação dissolutória.

Além disso, as autoras e seus respectivos maridos – em conjunto – detém ….% (….) do capital social da …., que a seu turno, repita-se, é titular de ….% das ações da ….

Assim, se consideradas as participações direta (….%) e indireta (….%, através da ….), são as autoras – conjuntamente – titulares de ….% do capital social da ….

4. A …. como sociedade por ações, foi constituída em …. de …. de …. por …. e outros, através de escritura pública arquivada na Junta Comercial do …. em …. de …. de …., sendo atualmente (como sempre o foi desde a sua constituição) formada por um grupo restrito de parentes (doc. ….).

A Companhia, segundo o propósito de …. e dos demais acionistas, visava congregar bens imóveis e ações de algumas empresas, para uso, gozo e fruição da família e para exercer inúmeros objetivos sociais.

Evidencia-se, desde logo, que o elemento personalista na sociedade é relevante, ao contrário do que ocorre com as companhias puramente capitalistas.

5. Deve-se ser ressaltado, desde logo, que o capital social nominal atual, sensivelmente defasado, não dá a noção exata da dimensão e grandiosidade do patrimônio da Companhia, primeira requerida.

6. A Companhia possui ativo imobilizado composto de imóveis valiosos, como fazendas, ações e quotas de empresas e outros bens, e tem os seguintes objetivos sociais declarados em seu estatuto:

"a) Indústria, comércio e exportação de madeiras serradas, beneficiadas, compensadas e aglomeradas e materiais de construção;

b) atividades agrícolas com cultura de cereais;

c) atividades pastoris com criação de gado bovino e suíno;

d) atividades florestais;

e) importação e comércio de máquinas, sementes, fertilizantes, inseticidas e implementos agrícolas;

f) atividades imobiliárias;

g) representações comerciais e participação em outras empresas."

(Estatutos Sociais, artigo 3º – Ata da 18ª Assembléia Geral Extraordinária – doc. ….)

7. A …. a despeito das atividades indicadas por sua razão social e pelos inúmeros objetivos sociais constantes de seu estatuto social, abandonando, quase inteiramente, os seus inúmeros objetivos sociais, se tornou praticamente uma holding que participa, através de duas outras holdings de controle (…. e ….), e direta e indiretamente, vias as holdings …. e …., das seguintes empresas, dentre outras: Cia ….; Cia ….; Cia ….; …. – ….; …. – ….; …. – ….; …. – ….; …. e …. (doc. ….).

8. Portanto, grande parte de seus ativos são compostos, exclusivamente, pelas ações das holdings controladoras …. e …. e de suas coligadas/participadas nominadas anteriormente, e os seus resultados de algum tempo para cá, decorrem da sua participação (direta e indireta) no capital de outras empresas, em proporção praticamente absoluta.

Configura-se, assim, que a Companhia nos últimos anos, passou a exercer exclusivamente atividade, que a classifica quase que por completo, na nomenclatura de direito societário, como uma holding. Este tipo de sociedade se configura, no escólio de Fábio Konder Comparato:

"quando uma sociedade, sem explorar diretamente nenhuma atividade comercial, tiver seu patrimônio invertido em ações ou cotas de outras sociedades, sujeitas assim ao seu controle." (O Poder de Controle de Sociedade Anônima, 3ª Ed., 100083, p. 131).

000. E assim, pelo abandono absolutamente expressivo da prática das atividades comerciais estabelecidas no estatuto, se configura a impossibilidade da Companhia de atingir seus objetivos. Essa Companhia, de há muito, deixou de preencher os objetivos comerciais expressos no estatuto, porque foi constituída para exercer atividades comerciais e os desígnios que os então acionistas pretendiam, desde há alguns anos se desmoronaram.

Atualmente, os lucros da sociedade decorrem – quase por completo e em proporção injustificável e inaceitável – da sua participação nas citadas empresas e que para a sua auferição a Companhia não necessita prestar qualquer colaboração. Os acionistas, se participassem diretamente dessas empresas (e não através da ….) aufeririam lucros muito mais expressivos, pois não teriam que suportar as despesas que a …. realiza para administrar a participação societária nessas empresas, embora absolutamente desnecessária essa administração.

Funciona a Sociedade como verdadeiro biombo, pois atualmente nada mais é do que instrumento destinado a evitar que os acionistas sejam titulares – como pessoas físicas – das ações e quotas que a …. detém e que lhe permite auferir receitas (dividendos) que deveriam ser recebidos pelos acionistas, diretamente e pelo valor integral, sem nenhuma intermediação desnecessária e responsável pela corrosão desses valores.

10. O Balanço Patrimonial encerrado em …. de …. de …., bem comprova o que acima está enunciado. Do seu exame, depreende-se que a sociedade obteve o lucro do exercício, não através da sua atividade de comércio estabelecida no estatuto, mas sim, e na sua totalidade, através de dividendos recebidos das "Sociedades Controladas/Coligadas" e de rendimentos financeiros.

Na "Demonstração do Resultado do Exercício", que aponta um lucro operacional de R$ …. (….), este decorre preponderantemente da soma de receitas financeiras líquidas (R$ ….) e do resultado das participações em outras sociedades (R$ ….), que totalizam R$ …. (….), e que é superior ao próprio lucro operacional em R$ …. (….).

Observa-se que essas participações em outras sociedades registram um valor de ….% superior à receita operacional bruta (R$ ….), que a seu turno, é ….% menor que o lucro operacional de R$ …. (….), ou seja, a receita operacional bruta representa apenas ….% do lucro operacional! (doc. ….).

Também, deve-se salientar que a diferença entre as despesas administrativas (R$ ….) e a receita operacional bruta (R$ ….) foi astronômica, ou seja: quase o dobro!

E tal diferença foi conseqüência direta dos elevados honorários mensais que privilegiam os Srs. …. e …., os quais retiram mediante arranjo por eles idealizado, importâncias equivalentes, respectivamente, a …. (….) e …. (….) salários mínimos mensais (doc. ….).

11. Isso demonstra que, excluindo-se esses resultados obtidos sem a atuação da Companhia – receitas financeiras e participações em outras sociedades -, esta só gera prejuízos constantes, o que confirma a impossibilidade de a pessoa jurídica preencher o seu objetivo, que é o de obter lucros cumprindo os seus objetivos sociais. A rigor, a Sociedade tem apenas vida comercial vegetativa.

E tal como se demonstrou para o Balanço Patrimonial encerrado em …/…/…, é também válido, e com maior gravame, para o Balanço Patrimonial encerrado em …/…/… (doc. ….).

12. A sociedade foi constituída para exercer inúmeras atividades comerciais. Contudo, desde há algum tempo, essas atividades não vem sendo mais exercidas, limitando-se a Companhia a se constituir quase que exclusivamente em "holding", mediante custos por demais onerosos.

No mais, o grupo formado pelos Srs. …. e …. pratica atos contrários aos interesses e de proteção dos sócios minoritários, como por exemplo, deixar de corrigir monetariamente os dividendos no ato de seu efetivo pagamento aos acionistas.

13. Além dos já apontados acima, existe um outro fato irrefutável e que demonstra a aberração praticada pela …., a saber: essa "holding" recebeu das Sociedades "Controladas/Coligadas" (doc. ….), conforme consta da "Demonstração de Origens e Aplicações de Recurso", dividendos no valor de R$ …. (….) (parceladamente e em moeda dos meses de …., …. e …. de ….), que corrigidos monetariamente pelo IGP-FGV, para o mês de …. de …. representa o valor de R$ …. (….). E isto não corresponde acréscimo ou parcela autônoma, mas sim, mera atualização da moeda.

Todavia, a …. fez distribuir no mês de …. de …. a importância de apenas R$ …. (….), ou seja: menos de ….% (….)! E o restante se consumiu nessa Companhia.

14. Como se demonstrou, a diferença entre os valores dos dividendos recebidos pela …. e aqueles que foram por ela distribuídos aos acionistas foi brutal: R$ …. (….). Ou seja, mais de …. (….) vezes! E esta diferença quando corrigida para o mês de …. de …. atinge a cifra de R$ …. (….), conforme se demonstra no quadro adiante.

E se tal diferença foi conseqüência visível em um único exercício fiscal (….), fácil a verificação do que ocorreu no exercício anterior (….) e do que poderá representar nos exercícios futuros.

15. A exemplificação a seguir apresentada, serve para evidenciar o que representa essa diferença em valor atualizado pelo IGP-FGV, projetado pela "Suma Econômica" – Edição 155, para o mês de …. de …., e o quanto cada acionista de …. deixou de receber diretamente se eliminada a interveniência dessa Companhia.

Em moeda de …/…

VALOR DO DIVIDENDO (R$) ACIONISTA Recebido Que poderia receber Diferença não recebida …. …. ….. …. …. …. ….. …. …. …. ….. …. …. …. ….. ….

16. Também, convém destacar que os valores supra se referem unicamente aos dividendos recebidos pela …. da …. – ….. A isso, acrescente-se que a …. deixou de receber, no mês de …/…, de sua participada …. – …., não se sabendo a razão de tal omissão, a importância que, corrigida monetariamente para o mês de …/…, atinge o montante da ordem de R$ …. (….), deixando portanto de distribuir tais dividendos aos seus acionistas constantes do quadro anterior.

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