[MODELO] Orientação para Elaboração/Alteração Contratual de Sociedade Limitada – Qualificação dos Sócios e Capital Social

18.3 Orientação para Elaboração Alteração Contratual de Sociedade Limitada

1. Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I, CC/2002)

Pessoa física: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), Data de nascimento (se solteiro), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei 9.503, de 23/9/97, indicando o seu número, órgão expedidor e a unidade federativa onde foi emitida), domicílio e endereço (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

Ingresso de sócio solteiro menor de 18 anos:

Maior de 16 anos – deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou pelo tutor; constar, também, do preâmbulo a expressão “Assistido” e o nome e qualificação do representante;

Menor de 16 anos – deve ser representado pelo pai, pela mãe ou pelo tutor; constar, também, do preâmbulo, a expressão “Representado Por”, o nome e qualificação do representante:

Se emancipado, (se tiver 16 anos completos), constar da qualificação a forma da emancipação, com o arquivamento, em processo distinto, da prova da emancipação (art. 976, CC/2002); sócio analfabeto: nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público;

Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação do sócio: “Representado por seu Procurador”, nome e qualificação completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”.

Pessoa jurídica: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, o NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou o número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, e o número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa do representante da empresa no ato. (Art. 997, I, CC/2002)

Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação do sócio: “Representado por seu Procurador”, nome e qualificação completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato. Deverá constar, do preâmbulo da alteração contratual, o nome e qualificação completa de todos os sócios, fazendo referência aos que não assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios.

2. Qualificação da sociedade requerente

• Nome empresarial;

• Indicar o NIRE (número de identificação do registro de empresas);

• Número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); e

• O endereço completo da sociedade.

3. Capital social – aumento:

Integralizado o capital social, para o seu aumento com ingresso com bens ou para ser realizado em moeda corrente, após deliberação dos sócios sobre o montante, forma e prazo de realização, respeitado o prazo de trinta dias para a subscrição proporcional, com ciência comprovada do sócio ou contado da Data da publicação do aviso pertinente, e verificada a subscrição da totalidade do aumento pelos sócios ou por terceiros, reunião (ou assembléia) de sócios se realizará para aprovação da alteração do contrato social. (Art. 1.081 e seus parágrafos)

Da alteração contratual deverá constar:

• Declaração de que o capital que está sendo aumentado foi integralizado, quando o aumento ocorrer anteriormente ao vencimento do prazo previsto para sua integralização;

• Indicação numérica e por extenso do valor total do capital social;

• Mencionar o total das quotas de cada sócio; declarar a forma de integralização e o prazo;

• Se houver entrada de novos sócios, indicar nome completo e qualificação;

• Se houver entrada de sócio menor, o capital há de estar totalmente integralizado;

• Na integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro Imobiliário e a autorização conjugal pertinente.

Exemplo: “O capital social de R$…., já totalmente integralizado, é aumentado para R$….., dividido em…… (……por extenso) quotas de valor nominal de R$…… (….. por extenso), cujo aumento é integralizado, nesta Data, em moeda corrente do País, assim distribuído:

Fulano de Tal –…. quotas – R$…….;

Beltrano de tal –…. quotas – R$……..”

8. Capital – redução:

Na hipótese de redução de capital, integralizado, devido a perdas irreparáveis, alteração contratual, ou assembléia /reunião de sócios, firmada pelos sócios, formalizará a redução, com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas. (Artigos 1.082 e 1.083, CC/2002)

Na hipótese de redução do capital por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, a alteração contratual ou a ata de reunião ou de assembléia dos sócios formalizará a redução com a restituição de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-os de prestações ainda devidas, com a diminuição proporcional também neste caso, do valor nominal das quotas.

O pedido de arquivamento da alteração ou da ata deverá ser instruído com as folhas do Diário Oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede e jornal de grande circulação contendo a publicação da mencionada alteração ou da ata de reunião ou de assembléia.

O pedido de arquivamento deverá ser apresentado após o cumprimento do prazo de noventa dias, contados da referida publicação; no caso de ter havido oposição de credor quirografário, juntar a prova do pagamento da dívida reclamada ou de seu depósito judicial. (Artigos 1.082, 1.083 e 1.088, CC/2002)

Em qualquer hipótese de redução de capital, as certidões usuais deverão ser anexadas, exceto se se tratar de microempresa ou de empresa de pequeno porte. (Lei no 9.881, de 5/10/99, art. 6o, II)

5. Capital social – transferência de controle:

• Quando houver, em decorrência de aumento de capital ou de cessão de quotas, transferência de controle de quotas (maioria de capital) necessário instruir o pedido de arquivamento com as certidões usuais.

6. Alteração na administração:

• Sócio menor de 18 anos: somente se emancipado; constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando separadamente, a prova da emancipação (art. 976, CC/2002);

• Se estrangeiro: apresentar carteira de identidade com visto permanente;

• Se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

7. Alteração do objeto social:

• Transcrição do objeto social na sua totalidade, declarando precisa e detalhadamente o gênero e espécie, das atividades econômicas.

8. Alterações outras: declarar as modificações havidas, transcrevendo, com nova redação, as cláusulas alteradas.

Consolidação contratual: sugere-se, após a transcrição das cláusulas alteradas, consolidar o contrato social, reproduzindo todas as suas cláusulas, conforme modelo.

9. Informações do art. 56 da Lei 8.888/98: se não consolidado o contrato social e caso não já estejam no instrumento de alteração, constar, ainda, o seguinte:

• Declaração precisa e detalhada do objeto social;

• O capital de cada sócio e a forma e prazo de sua realização;

• O prazo de duração da sociedade; e

• Local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.

10. Rubricar as demais folhas não assinadas. (Inciso I, art. 1o, Lei 8.938/96)

11. Local e Data (dia, mês e ano):

12. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho da alteração contratual, com a reprodução, por inteiro, de seus nomes:

• Sócio menor de 16 anos: o ato será assinado pelo representante do sócio em seu lugar;

• Sócio maior de 16 anos e menor de 18 anos: o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente.

Observação:

O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.