[MODELO] Orientação para Elaboração de Ata de Assembléia ou Reunião de Sócios de Dissolução, Liquidação ou Extinção de Sociedade Limitada

18.9 Orientação para Elaboração de Ata de Assembléia ou Reunião de Sócios de Dissolução, Liquidação ou Extinção de Sociedade Limitada

Sociedade Limitada

Elabore a ata de dissolução/liquidação/extinção de sociedade limitada observando o seguinte em relação a seus elementos:

Nos termos do art. 1.072 do Cód. Civil, quando não decididas por escrito e por todos os sócios; as deliberações serão tomadas em reunião ou assembléia, esta obrigatória se o número de sócios for superior a dez.

A convocação da assembléia de sócios será feita mediante a publicação de anúncio publicado por três vezes, devendo mediar o prazo mínimo de oito dias entre a Data da primeira publicação e a da realização da assembléia em primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores. (Art. 1.152, § 3o, CC/2002)

As publicações do anúncio serão feitas no órgão oficial da União, Distrito Federal ou do estado, conforme o local da sociedade, e em jornal de grande circulação. (Art. 1.052,§ 1o, CC/2002)

Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, Data, hora e ordem do dia, convocação feita mediante anúncio ou aviso, contra recibo, contendo este dados e entregue com oito dias de antecedência. (Art. 1.072, § 2o, CC/2002)

A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de, no mínimo, três quartos do capital social e, em segunda, com qualquer número. (Art. 1.078, CC/2002)

A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. (Art. 1.075, CC/2002)

Sugere-se a seguinte estrutura de conteúdo de ata:

Dissolução:

a) Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

b) Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

c) Presença: sócios titulares de três quartos do capital, no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número em segunda convocação);

d) Convocação: anúncio convocatório, indicando o nome dos jornais (oficial e o de grande circulação) e os números das folhas/páginas, contendo a sua publicação; mediante anúncio ou aviso entregue contra recibo a todos os sócios;

e) Ordem do dia, no caso, dissolução da sociedade e nomeação de liquidante;

f) Deliberações tomadas: “os sócios deliberam, por ser de interesse de todos (ou outro motivo), dissolver a sociedade, nomear Sicrano de Tal (qualificação completa) liquidante, que restringirá sua gestão aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, empregando o nome empresarial aditado da expressão “Em Liquidação” e de sua assinatura individual (art. 1.103, CC/2002) com a declaração de sua qualidade (liquidante)”;

g) Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no livro de atas de assembléia ou reunião, colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas. (Art. 1.075, § 1o, CC/2002)

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subseqüentes à assembléia. (Art. 1.075, § 2o, CC/2002)

Liquidação: A reunião ou assembléia será necessária a cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando contas dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário. (Art. 1.103, VI, CC/2002) A assembléia ou a reunião dos sócios será convocada pelo liquidante.

Estrutura de ata de sociedade em liquidação:

a) Preâmbulo….;

b) Composição da mesa…;

c) Presença…..;

d) Convocação: feita pelo liquidante;

e) Ordem do dia: relatório e o balanço da liquidação e autorização ao liquidante para contrair empréstimo;

f) Deliberação: os sócios aprovam sem restrições o relatório e o balanço do estado da liquidação e autorizam o liquidante a contrair empréstimo bancário, no valor de até R$ 10.00,00 (dez mil reais), para pagamento de obrigações inadiáveis, conforme planilha apresentada.

g) Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no livro de ata de assembléia (ou de reunião), colhida a assinatura da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas. Cópia autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subseqüentes à assembléia.

Extinção: pago o passivo e partilhado o remanescente, o liquidante convocará a assembléia dos sócios para a prestação final de contas.

Estrutura de ata de extinção:

a) Preâmbulo: Data, hora e local de realização;

b) Composição da mesa;

c) Presenças;

d) Convocação (feita pelo liquidante);

e) Ordem do dia: (prestação final de contas da liquidação);

f) Deliberação: aprovação das contas e encerramento da liquidação e declaração de extinção da sociedade com o arquivamento da ata desta assembléia;

g) Fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

Cópia da ata autenticada pelo ex-liquidante ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada, nos vinte dias subseqüentes à assembléia, a arquivamento na Junta Comercial.