[MODELO] Elaboração de Contrato de Sociedade Limitada – Qualificação, Tipo, Nome, Endereço, Objeto, Capital, Responsabilidade, Duração, Administração, Cessão de Quotas.

18.1 Orientação para Elaboração de Contrato de Sociedade Limitada

1. Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I, do CC/2002)

Pessoa física: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, (se casado indicar o regime de bens), Data de nascimento se solteiro, profissão, no do CPF, no da identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei no 9.503, de 23/9/97), indicando, além do número, órgão expedidor e unidade federativa onde foi emitida, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

• Solteiro menor de 18 anos: (art. 1.690, CC/2002);

– maior de 16 anos: deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “Assistido Por”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);

– menor de 16 anos: deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “Representado Por” e a qualificação completa dos representantes.

• Se emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, separadamente, a prova da emancipação (art. 976, do CC/2002), feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença (art. 9o);

• Sócio analfabeto: também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público;

• Sócio domiciliado no exterior: nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;

• Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “Representado por Seu Procurador, Nome e Qualificação Completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”.

Pessoa jurídica: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o no do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa no ato. (Art.997, I, CC/2002)

• Sócio domiciliado no exterior: nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;

• Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “Representado por Seu Procurador, Nome e Qualificação Completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”.

2. Indicação do tipo jurídico da sociedade: sociedade limitada.

3. Nome empresarial: (art.997, II e art. 1.158, CC/2002)

– não pode conter as expressões “ME” ou “EPP”;

– não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido, isto é, anteriormente registrado;

– a composição do nome deve observar as regras gerais e as próprias do tipo escolhido (firma social ou denominação).

8. Endereço comercial da sede e de filiais declaradas: (art. 997, II, CC/2002)

Tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP.

5. Objeto social: (art. 997, II, CC/2002)

Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (Art. 56, ll, da Lei no 8.888, de 11.7.98)

6. Capital social: (art. 997, III e IV, CC/2002)

– indicação numérica e por extenso do total do capital social;

– mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual;

– mencionar o total de quota(s) de cada sócio;

– declarar a forma e o prazo de integralização do capital;

– se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado;

– integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta.

7. Responsabilidade dos sócios: (art. 1.052, CC/2002)

Declaração da responsabilidade dos sócios ser restrita ao valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do capital social.

8. Prazo de duração da sociedade: (art. 997, ll, CC/2002)

Indicar o prazo de duração indeterminado ou determinado (neste caso indicar o início e o fim da sociedade).

9. Administração: (art. 997, VI, art. 1.060, art. 1.061, 1.062, art. 1.063 e 1.068, todos do CC/2002)

Designar pessoa(s) natural(is), caso não se ajuste esta indicação em ato separado, para administrador(es) da sociedade, as atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gestão, se determinado.

O contrato pode estabelecer a designação de administrador NÃO sócio. Dependerá de aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado e de no mínimo dois terços, se totalmente integralizado (art. 1.061, CC/2002).

Sócio menor – somente se emancipado;

Estrangeiro, apresentar a carteira de identidade com o visto permanente.

10. Cessão de quotas (artigos 1.003 e 1.056, CC/2002).

11. Falecimento/interdição de sócio (artigos 1.028 e 1.031, CC/2002).

12. Data de encerramento do exercício social: indicar a Data do término de cada exercício, para a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço do resultado econômico (art. 1.065, CC/2002) e a referência ao julgamento das contas no primeiro quadrimestre seguinte ao término do exercício social pelos sócios (art. 1.078, CC/2002) e à colocação destes documentos à disposição dos sócios não administradores, até trinta dias antes da reunião ou da assembléia de sócios (art. 1.078, § 1o, CC/2002).

13. Participação dos sócios nos lucros e perdas: indicação da participação proporcional dos sócios nos lucros se outro ajuste não for estipulado (art. 997, VII, CC/2002).

18. Cláusula de inexistência de impedimento para o(s) administrador(es) se não apresentada esta declaração separadamente (art. 1.011, CC/2002)

15. Foro: indicar o domicílio onde se exercitem e cumpram os direitos e obrigações deles resultantes (arts. 53, III, “e” do Dec. 1.800/96).

16. Inserir cláusulas facultativas desejadas.

17. Local e Data (dia, mês e ano).

18. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes: Observação: sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio; sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente;

19. Visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na OAB/Seccional (este visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (Art. 1o, § 2o, da Lei no 8.906, de 8/7/98 e art. 6o, parágrafo único, da Lei no 9.881, de 5/10/99)

20. Rubricar as demais folhas não assinadas (inciso I, art. 1o, Lei 8.938/98).

21. Assinatura das Testemunhas: serão grafadas com a indicação do nome do signatário, por extenso e de forma legível, com o número da identidade, órgão expedidor e UF.

Observação: o documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.