AO MM. JUÍZO DE DIREITO DA 00ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE/UF

NOME DO CLIENTE, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, por seu Advogado e bastante procurador ao final assinado, conforme instrumento de mandato em anexo (doc.nº 00), com escritório profissional na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF , onde recebe correspondências e intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa presença de Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 1.033 e seguintes do Código Civil, propor

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

em face de FULANO DE TAL, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, pelas razões de fato e de direito que passa a expor.

DOS FATOS

Foi constituído pelas partes sociedade TAL (tipo de sociedade) para o fim TAL (objeto da sociedade), girando sob a denominação de TAL. A sociedade tem o endereço na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, cujo contrato social está arquivado na Junta comercial do Estado de TAL (doc. nº 00) e com capital social de R$ 000 (REAIS).

(Obs. mencionar os demais dados constantes do contrato, como as cotas de cada sócio e se houve alterações no contrato social e as datas).

Fatores diversos impediram a continuidade da atividade gerada pela sociedade, que deixou de cumprir seus objetivos chegando a ser fechado o estabelecimento, sem a partilha de patrimônio entre os sócios.

Também o encerramento da empresa foi efetivado junto aos órgãos competentes conforme se prova com os documentos em anexo (docs.n^os …).

Porém o Requerido recusa-se a firmar o distrato societário, motivo pelo qual se propõe com a presente ação de dissolução de sociedade.

DO DIREITO

A legislação pertinente, que é o Código Civil prevê as possibilidades de dissolução da sociedade que são:

“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I – O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II – O consenso unânime dos sócios;

III – A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”

A sociedade, também admite ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando (art. 1.034 do Código Civil):

“I – Anulada a sua constituição;

II – Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.”

Pela inviabilidade de manutenção da sociedade, dentre outros motivos autorizadores da dissolução, não tem interesse o Requerente na continuidade de sua existência, uma vez que a mesma de fato já não existe mais.

DO PEDIDO

Diante do acima exposto, requer:

a) seja declarada por sentença a dissolução da sociedade;

b) a citação do Requerido no endereço declinado no preâmbulo desta Exordial, para que conteste a ação no prazo legal, com a advertência de que não o fazendo ser-lhe-ão aplicados os efeitos da confissão e revelia quanto à matéria de fato.

c) provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidas, especialmente pelo depoimento pessoal do Requerido, oitiva de testemunhas, juntada de documentos, expedição de ofícios e precatórias, perícias e demais provas pertinentes.

Requer ao final que a presente seja julgada PROCEDENTE, condenando-se nas despesas processuais e verba honorária.

Atribui-se à presente o valor de R$ 000 (REAIS) para efeitos legais.

Termos em que,

Pede Deferimento.

CIDADE, 00, MÊS, ANO

ADVOGADO

OAB Nº