[MODELO] Defesa contestação – Ação Declaratória de Inexigibilidade de Débito
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA …. ª VARA CÍVEL DE……
Vem, …….. nos autos de AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE DE DÉBITO Sob nº …., proposta por …., à presença de Vossa Excelência, por seu procurador e advogado ao final assinado, constituído "ut" instrumento anexo às fls. …., outorgado na conformidade com a representação que alude o Contrato Social também incluso (doc. ….), para, com o respeito devido, apresentar sua
CONTESTAÇÃO,
pedindo "Vênia" para aduzir as seguintes razões:
1. Não tem razão a autora, contumaz sustadora de pedido de protestos, bastando verificar-se o registro de distribuições de feitos cíveis, eis que o Contrato firmado pela mesma com a contestante é ato perfeito e faz força de lei entre as partes. (doc. ….)
2. Não resta dúvida de que o mesmo autorizava, pela sua cláusula 12ª, parágrafo 3º, a contestante a sacar a duplicata, ora não reconhecida pela autora, desde que prestados os serviços, no todo ou em parte, e ainda que no caso de não prestado no todo, não tenha a contestante dado causa ao inadimplemento de sua obrigação, como não deu, o que se percebe até pela ausência da notificação a que alude a cláusula 14ª do instrumento.
3. No caso, a cláusula 1ª, que nomeia a primeira parte dos serviços objetos do contrato, foi integralmente cumprida, e para comprovar o fato, junta a contestante o relatório final elaborado e entregue a autora, bem como provas de entrega e recebimento do mesmo, para cujo trabalho exigiu-se demorados e meticulosos estudos e levantamentos, e ainda para a sua elaboração exigiu-se dispêndio de numerário, inclusive com pagamento a terceiros. (Demais documentos anexos).
4. Ora, a retribuição pelos serviços, como acordo na cláusula 10ª, de R$ …. e o parágrafo 3., da mesma cláusula, não deixam dúvidas de que o pagamento das duas primeiras parcelas ajustadas é devido, tanto que convencionou-se naquele parágrafo 3º, que seria restituído o valor da 3ª parcela, de R$ …., no caso de não efetivada a alienação total ou parcial da empresa autora, a menos que ocorresse desistência da autora em realizar a alienação.
5. O que efetivamente ocorreu é que houve desinteresse da autora, pois, como mostram as correspondências anexas, não só foi concluído o documento correspondente a primeira parte do objeto dos serviços, como foram apresentados compradores, não dando a autora seqüência no negócio a que se propunha e, não tendo cumprido integralmente com a cláusula 5ª, bem como a 8ª do instrumento, fatos que autorizaria a contestante inclusive a cobrar o total avençado na cláusula 10ª, a mesma somente procurou cobrar o que lhe é devido pelos serviços que realizou efetivamente, sem discutir qualquer prevalência da cláusula 12ª, parágrafo 3º, que mantinha o valor integral de R$ …. como devido, ante o desinteresse da autora em finalizar as negociações.
6. Desta forma, é cristalino o direito da contestante em receber o que lhe é devido de forma clara e consistente, porque: 1º) Prestou os serviços de consultoria e o relatório, como descrito na cláusula 1ª, alem de ter entregue o mesmo, cuja cópia anexa à presente contestação, e para sua execução empregou recursos até com remuneração da "….", 2º) Não deu causa a não continuidade dos serviços, estes impedidos por ação e omissão da própria contratante, ora autora, 3º) A mesma passou a apresentar cadastro negativo com inúmeros impedimentos, fator que contribuiu para o insucesso da segunda parte dos serviços, embora sobre estes nada cobrou a prestamista, ora contestante.
Assim requer, por tratar-se de matéria exclusivamente de direito, o julgamento antecipado da lide, autorizado pelo art. 330 do CPC e, caso assim não entenda Vossa Excelência, protesta por provar o alegado com todos os meios de prova em direito admitidos, mormente depoimento pessoal do representante legal da autora, ouvida de testemunhas, juntada de novos documentos e pericial, se necessário, para ao final ser DECLARADA IMPROCEDENTE a ação, com a condenação da requerida no ônus da sucumbência, com o fim de ser desconstituída a liminar concedida na ação de sustação sob nº …., seguindo o apontamento de protesto seu efeito coercitivo.
Termos em que
pede deferimento.
…., …. de …. de ….
………………..
Advogado OAB/…
