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[MODELO] Contrato Social – Constituição de sociedade limitada

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CONTRATO SOCIAL

Aos dias …………… de ……. de …….. reuniram-se a parte:

…………, brasileiro, casado, agricultor, portador da cédula de identidade RG n’ ……… e inscrito no CPF/MF no ………., residente e domiciliado à Avenida …..no ….., …… – ……

Para deliberar sobre a constituição de sociedade limitada, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Cláusula 1ª – Sob a denominação de ……………., fica constituída sociedade por quotas de responsabilidade limitada que se regerá por este contrato social e pela legislação vigente que lhe for aplicável.

Cláusula 2ª – A sociedade terá por sede administrativa e foro jurídico a cidade de ………., com sede na Fazenda …………., s/n’, Zona Rural podendo abrir filiais ou escritórios em qualquer ponto do território nacional, a critério da diretoria.

Cláusula 3ª – A sociedade terá como objeto social a administração de participações societárias, compra e venda de ações, quotas, direitos, investimento em pesquisa, participação em fundos, investimentos e privatizações, exploração de atividade rural em terras próprias e de terceiros, administração de bens imóveis, prestação de serviços de mão-de-obra em geral, locação, empreitada e subempreitada de terceiros, podendo, ainda, praticar outros fatos correlatos e afins ao objeto social.

Cláusula 8ª – 0 prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

CAPITULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS QUOTAS

Cláusula 5ª – o capital social será de R$ ,dividido em ………….quotas no valor nominal de R$ cada,

inteiramente integralizadas e assim distribuídas:

Quotas Valor

TOTAL

Cláusula 6ª – A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor total do capital social, mas todos respondem solidariamente perante terceiros na forma da lei.

CAPITULO III

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DOS RESULTADOS

Cláusula 7ª – 0 exercício social inicia-se no dia 1º (primeiro)

de cada ano e encerra-se no dia ) de

do ano subseqüente. Nessa Data, será levantado o balanço geral

anual da sociedade.

Parágrafo 1º – o primeiro balanço social será levantado em…… de……

de ….

Parágrafo 2º – A sociedade poderá levantar balanços intermediários, para todos os fins e efeitos legais, até mesmo para distribuição de lucros, a qual será procedida com base no número de quotas do capital social.

Parágrafo 3º – A deliberação sobre a distribuição de resultados será de exclusiva competência dos sócios quotistas, em reunião da qual se lavrará na correspondente ata registrada em livro próprio; em caso de prejuízos, estes serão suportados pelos sócios na proporção das quotas possuídas.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 8º – A sociedade será administrada pelos seguintes órgãos: Conselho de Administração e Diretoria Executiva.

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO

Cláusula 9ª – 0 Conselho Administração da sociedade será permanente e composto de membros, todos, atuais quotistas, sendo possível a modificação da sua composição somente mediante alteração de contrato social.

Parágrafo 1º – Enquanto persistir a atual composição societária indicada na Cláusula 5ª, independentemente do número de quotas possuídas por cada sócio, as deliberações sociais, no âmbito das reuniões dos quotistas e do Conselho de Administração, serão tomadas com base no critério de um sócio igual a um voto. Após isto, ou seja, alterada a composição societária, as deliberações serão tomadas por maioria simples, computando-se o número de quotas, sendo uma quota igual a um voto.

Parágrafo 2º – Para a alteração do contrato social modificando a composição do Conselho de Administração, por retirada de um ou mais de seus membros, ou admissão de novo membro, tal alteração somente poderá ser efetuada mediante a deliberação de quotistas por maioria simples, observado o Parágrafo 1º desta Cláusula.

Parágrafo 3º – As reuniões do Conselho de Administração serão coordenadas e exercidas, alternadamente, a cada reunião, pelos conselheiros.

Cláusula 10ª – Compete ao Conselho de Administração, com votos que representem no mínimo % ( ), dos seus membros, exceto quando indicado em contrário, e com observação do parágrafo 1º da Cláusula 9ª:

1. Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade e das sociedades controladas, inclusive definindo os administradores destas, com votos de no mínimo % ( por cento) dos seus membros;

2. Observada a disposição do parágrafo 1º da Cláusula 17, nomear ou destituir diretores mediante a deliberação do Conselho com votos de no mínimo % ( por cento) dos seus membros, assim como aprovar a nomeação e constituição de terceiros como procuradores e fixar-lhes as atribuições, observando o que, a esse respeito, dispõe este contrato;

3. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da sociedade, bem como solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; a fiscalização e o exame aqui previstos serão efetuados, preferencialmente pelos auditores independentes da sociedades;

8. Convocar Reunião Geral dos Quotistas, quando julgar conveniente, com votos de no mínimo % ( por cento) dos seus membros;

5. Manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria Executiva, os quais serão aprovados com, no mínimo % (por cento) dos votos dos seus membros;

6. Manifestar-se, previamente, sobre atos que criem, modifiquem ou extingam direitos, sempre que o contrato da sociedade o exigir;

7. Aprovar a indicação e a destituição de auditores independentes;

8. Deliberar sobre a criação, transferência e extinção dependências da sociedade em quaisquer praças do País ou do exterior, bem como sobre a nomeação de agentes e correspondentes tanto no País como no exterior, com votos de no mínimo % por cento) dos seus membros;

9. Decidir sobre atos cuja competência não esteja definida neste contrato e não seja exclusiva da Reunião Geral dos Quotistas;

10. Determinar o montante da retirada pró-labore dos Conselheiros e Diretores;

11. Autorizar o penhor/hipoteca de bens nas operações sociais, nas operações relacionadas ao objeto social da própria sociedade e de suas controladas, bem como das pessoas físicas quotistas quando relacionadas à exploração da lavoura da cana-de-açúcar e cereais, com aprovação de no

mínimo % dos votos de seus membros;

12.No caso de alienação ou aquisição de imóveis ou participações societárias, em montante igual ou superior a % ( por cento) , por ano do ativo total da empresa, com base no balanço patrimonial do exercício imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação dos quotistas que representem pelos menos % ( por cento) do capital social;

13.Para a alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a

marcas de indústria e comércio registradas em nome da sociedade, haverá necessidade de aprovação dos quotistas que representem pelo menos % ( por cento) do capital social.

Parágrafo único: É terminantemente proibida a aquisição pela sociedade e pelas suas controladas, de bens móveis e imóveis para uso particular dos sócios e administradores.

Cláusula 11ª – A reunião do Conselho de Administração deverá ser instalada com a presença de, no mínimo, três conselheiros.

Cláusula 12ª – 0 Conselho de Administração far-se-á representar pela assinatura de ( ) Conselheiro, em conjunto.

Cláusula 13ª – 0 Conselho de Administração reunir-se-á sempre

que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação

formalizada por qualquer um de seus conselheiros, entregue com

antecedência de, pelo menos, dias.

Cláusula 18ª – 0 Conselho de Administração requisitará a presença às suas reuniões de qualquer Diretor ou funcionário da sociedade, inclusive de empresas controladas, sempre que o entender necessário.

Cláusula 15ª – Dos trabalhos das reuniões do Conselho de Administração será lavrada, em livro próprio, ata que conterá as assinaturas dos presentes e o resumo do que tiver sido deliberado.

Cláusula 16ª – Ao Conselho de Administração compete nomear, entre os seus componentes. observada a disposição do parágrafo 1º da Cláusula 17, aqueles que acumularão a Diretoria Executiva, em cargos que desempenharão sem prejuízo das suas funções normais.

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Cláusula 17ª – A Diretoria Executiva será composta de, no mínimo…… e no máximo …… sócios, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de .. anos, cujos candidatos poderão compor chapas livremente.

Parágrafo 1º – Enquanto persistir a atual composição societária indicada na Cláusula 5ª, é assegurado aos atuais quotistas assento permanente na Diretoria Executiva, sendo vedada qualquer espécie de sucessão do cargo por morte, invalidez ou retirada da sociedade.

Parágrafo 2º – Compete aos Diretores desempenhar as funções que

lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração em reunião

cuja ata será levada a registro perante a JUCESP. Na ausência de

deliberação nesse sentido, é facultado o exercício dessas

funções, de forma genérica por um prazo máximo de anos;

Parágrafo 3º – Compete à Diretoria, através de um de seus Diretores, representar a empresa …….. LTDA., podendo ainda, representar outras coligadas ou controladas.

Cláusula 18ª – A Diretoria Executiva se reveste de todos os poderes necessários à prática de atos que visem ao perfeito funcionamento da sociedade, devendo aqueles que lhe criem obrigações e responsabilidades, bem como aqueles que exonerem terceiros dessas mesmas responsabilidades e obrigações, ser assinados:

1. em conjunto por ( ) membros da Diretoria Executiva;

2. em conjunto por membro da Diretoria Executiva e por

) procurador;

3. em conjunto por ( ) procuradores especialmente nomeados.

Parágrafo 1º – Em casos especiais, a sociedade poderá ser representada por um membro da Diretoria Executiva, também membro do Conselho de administração, isoladamente, ou por um procurador, devendo o respectivo instrumento, nesta hipótese, ser outorgado, obrigatoriamente, por % por cento) dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – Os procuradores que forem constituídos para a

prática de atos com poderes da cláusula "ad juditia et extra"

serão constituídos, em conjunto, por Diretores ou

Procuradores.

Parágrafo 3º – 0 depoimento em Juízo, em nome da sociedade, poderá ser prestado por qualquer dos membros da Diretoria Executiva, ou do Conselho de Administração, ou, ainda, por procurador especialmente constituído na forma do parágrafo anterior.

cláusula 19ª – A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o exigirem, lavrando-se em livro próprio ata dos respectivos trabalhos, a qual conterá as assinaturas dos presentes e o resumo das deliberações da maioria presente.

Cláusula 20ª- As operações que envolvam a compra, venda ou

oneração de bens imóveis da sociedade, ou direitos a eles

relativos, somente terão eficácia se e quando aprovadas pelo

Conselho de Administração e firmados os seus respectivos

instrumentos por, pelo menos, (Diretor)

Parágrafo 1º – No caso de alienação ou aquisição de imóveis ou

participações societárias, em montante igual ou superior a %

por cento) por ano, com base no ativo total da empresa, com base no balanço patrimonial do exercício imediatamente anterior, haverá necessidade da aprovação referida na Cláusula 10ª.

Parágrafo 2º – A alienação, cessão ou oneração de direitos relativos a marcas de indústria e comércio registradas em nome da sociedade exigem a aprovação referida na Cláusula 10ª, item 13.

Parágrafo 3º – A citação, notificação ou intimação da sociedade,

em quaisquer casos, somente serão válidas se e quando efetuadas

nas pessoas de seus Diretores ou de seus Procuradores.

CAPÍTULO v

DA NEGOCIAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

Cláusula 21ª – As participações dos quotistas na sociedade são

livremente negociáveis entre eles, nos termos da lei. 0 quotista que desejar aliená-las ou transferi-las deverá, inicialmente oferecê-las à sociedade. A oferta será feita através de carta proposta, com aviso de recebimento, manifestando-se o representante da sociedade, por igual modo, dentro do prazo de……….dias, contados do seu recebimento. Aceita proposta, terão os interessados prazo fatal de …… dias para

efetivarem a negociação, firmando os respectivos documentos

legais, sob pena de seu automático desfazimento.

Parágrafo 1º – Para fins de alienação das participações societárias será levantado balanço para apurar o valor patrimonial das quotas, com defasagem, de no máximo dias da Data.

Parágrafo 2º – Na negociação, as quotas serão valorizadas pelo seu valor contábil, ajustado pela mais valia dos bens do ativo permanente, com base em laudo emitido por empresa especializada, definida pelo Conselho de Administração, podendo ser excluídos os bens de pequeno valor ou não representativos.

Parágrafo 3º – Estipulam-se as seguintes condições de pagamento no caso de negociações das participações societárias previstas nesta cláusula:

1. Se o percentual de participação societária negociado for

inferior ou igual a % ( por cento),o prazo de pagamento

será em uma única parcela, ao final do período de ano

a partir de sua negociação;

2. Se o percentual de participação societária negociado for entre superior a % (……..pôr cento) e inferior ou igual a %(……por cento), o prazo de pagamento será de …… anos a partir de sua negociação, com um ano de carência, dividido em parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;

3. Se o percentual de participação societária negociado for superior a % ( por cento) e inferior ou igual a 10%(………… por cento), o prazo de pagamento será de……. anos a partir da sua negociação, com um ano de carência, dividido em ……. parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;

8. Se o percentual de participação societária negociado for

superior a % ( por cento) e inferior ou igual a %

por cento), o prazo de pagamento será de…… anos a partir da sua negociação, com um ano de carência, dividido em…. parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;

5. se o percentual de participação societária negociado for superior a …………por cento) e inferior ou igual a %

por cento), a prazo de pagamento será de…… anos

a partir da sua negociação, com um ano de carência; dividido

em ) parcelas iguais e anuais ao final dos períodos;

6. se o percentual de participação societária negociado for superior a % ( ….por cento), o prazo de pagamento será de……. anos a partir de sua negociação, com um ano de carência, dividido em parcelas iguais e anuais ao

final dos períodos.

Parágrafo 8º – Os pagamentos estipulados na forma do parágrafo anterior deverão ser efetuados anualmente, corrigidos monetariamente pelo índice oficial que melhor refletir a inflação no período de que trata o parágrafo terceiro desta cláusula, acrescidos de juros de % ao ano.

Parágrafo 5º – É vedada, a todos os quotistas, instituir gravame ou onerar as quotas da sociedade.

Parágrafo 6º – Em nenhuma hipótese, sob pena de responsabilidade pessoal, civil e criminal,’ os quotistas poderão assumir compromissos ou contrair obrigações em nome da sociedade, em negócios que lhe não digam respeito.

Cláusula 22ª – Não havendo interesse da sociedade, as participações societárias devem ser oferecidas aos demais quotistas, nas mesmas condições dos parágrafos 1º a 8º da Cláusula 21ª que poderão exercer seus direitos de preferência de acordo com sua participação no capital social.

Parágrafo 1º – Os quotistas terão o prazo de…..dias após o recebimento da manifestação escrita do quotista interessado na alienação, para manifestar seu direito de preferência. Aceita a proposta, terão os interessados prazo

fatal de…… dias para efetivarem a negociação, firmando os respectivos documentos legais, sob pena de seu automático desfazimento.

Parágrafo 2º – No caso de nenhum quotista manifestar interesse na aquisição das participações societárias, ficará o proponente livre para oferecê-las a terceiro ou a terceiros interessados não-quotistas, desde que em condições iguais ou superiores àquelas oferecidas aos demais quotistas.

Cláusula 23ª – Ao quotista que dissentir do ingresso de terceiro na sociedade fica assegurado o direito de recesso, hipótese em que o valor das suas participações societárias será calculado conforme o disposto na cláusula 21.

Cláusula 28ª – Será nula de pleno direito, não produzindo nenhum efeito válido, a oferta ou a alienação de participações societárias que não atendam ao disposto nas cláusulas 21 e 22 deste contrato.

CAPÍTULO VI

DA MORTE OU AUSÊNCIA DE QUOTISTAS

Cláusula 25ª – 0 falecimento de algum dos quotistas não implicará na dissolução, liquidação e extinção da sociedade, que remanescerá entre os demais e os herdeiros do falecido, se assim o desejarem. Optando pela permanência na sociedade, os herdeiros do quotista desaparecido deverão indicar um dentre eles para representá-los após o término do respectivo processo de inventário, efetuando-se a competente alteração no contrato da sociedade. Caso resolvam se retirar da sociedade, porém, os seus haveres serão calculados, fixados e pagos pelo modo previsto nos parágrafos 1 a 8 da cláusula 21 deste contrato.

Cláusula 26ª – A declaração judicial de ausência de quotista produzirá os mesmos efeitos previstos na Cláusula 25 (vinte e cinco) deste contrato.

CAPÍTULO VII

DA INTERDIÇÃO DE QUOTISTAS

Cláusula 27ª – Decretada por decisão irrecorrível a interdição de algum quotista, competirá ao Curador nomeado e compromissado representá-lo na administração de seus interesses, vedada, porém, a sua participação na gestão dos negócios da sociedade.

CAPÍTULO VIII

DA INSOLVENCIA DE QUOTISTA

Cláusula 28ª – A insolvência de qualquer dos quotistas,

judicialmente declarada, acarretará a sua exclusão da sociedade, hipótese em que os seus haveres serão calculados, fixados e pagos no Juízo da insolvência nas mesmas condições previstas na Cláusula 21 (vinte e um).

Parágrafo único – Eventual recusa do quotista declarado insolvente a se despedir voluntariamente da sociedade implicará na sua exclusão forçada pelos demais que representem a maioria do capital social, mediante alteração contratual por estes firmada e arquivada na JUNTA COMERCIAL DE….

CAPÍTULO IX

DO DIREITO DE RECESSO

Cláusula 29ª – Ao quotista que dissentir das deliberações da maioria das quotas de capital, fica assegurado o direito de se despedir da sociedade, hipótese em que os seus haveres serão calculados, fixados e pagos pelo modo previstos nos parágrafos 1 a 8 da cláusula 21 deste contrato.

CAPÍTULO X

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 30º – A sociedade reputar-se-á dissolvida, entrando em liquidação quando ocorrer os casos previstos na lei..

Parágrafo 1º – A apuração do patrimônio líquido da sociedade, para efeito de sua partilha entre os sócios, far-se-á em conformidade com as melhores técnicas e princípios contábeis emanados da legislação societária, podendo os interessados, na falta de acordo, socorrer-se de árbitros por eles indicados ou ingressar no Poder Judiciário com as medidas cabíveis, nesta ordem.

Parágrafo 2º – Concluídos os pagamentos, a sociedade será extinta, arquivando-se o competente instrumento na JUCESP.

CAPITULO XI

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 31ª Em qualquer hipótese em que ocorra o exercício do direito de recesso por qualquer quotista ou seus respectivos herdeiros, deverão ser preservados os elevados interesses da sociedade, de modo a lhe serem assegurados recursos suficientes ao atingimento de seus objetivos e metas, ainda que isto implique em se diferir o atendimento dos interesses particulares do quotista que se afasta.

Cláusula 32ª – A sociedade poderá, a seu critério, dar avais ou fianças, bem assim quaisquer outras garantias a instituições financeiras oficiais ou privadas, em operações que visem à obtenção de recursos creditícios para empresas coligadas ou controladas ou interligadas.

Estando, assim, de pleno acordo com relação a cada uma e a todas as cláusulas consolidadas deste contrato, assinam-no os quotistas de ………….., em presença e juntamente com as testemunhas adiante nomeadas, a fim de que produza os seus jurídicos e legais efeitos.

…….., ……..de…de….

……………………..

CPF/MF ……………….

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