[MODELO] Contrato de Franquia – Distribuição e Revenda de Produtos (Franchising)

CONTRATO DE FRANQUIA (FRANCHISING)

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado, …, sociedade anônima, com sede nesta capital do Estado de …, à rua …, inscrita no CGC/MF sob o nº …, neste ato representada por … (nome e qualificação), doravante denominada "franqueadora", de outro lado …, sociedade … com sede na Cidade de …, Estado de …, à rua …, inscrita no CGC/MF sob o nº …, neste ato representada por … (nome e qualificação), aqui designada "franqueada", considerando que a franqueadora, empresa industrial e comercial, detém, na sua área de atuação, não só avançada tecnologia, mas também grande experiência de produção, comercialização e distribuição dos seus produtos, sendo titular da marca e nome comercial …, conforme registro nº … do Instituto Nacional de Propriedade Industrial, goza, devido ao alto padrão de qualidade de seus produtos e serviços, de boa reputação junto ao consumidor, tendo interesse em ampliar a distribuição de seus produtos, e como a franqueada está interessada na utilização da marca … e do sistema de comercialização desenvolvido pela franqueadora, resolvem celebrar entre si o presente contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

1. A franqueadora concederá à franqueada, durante a vigência contratual, o direito exclusivo de distribuir e revender os produtos descritos no Anexo 1, parte integrante deste contrato, no território do Estado de …

2. A franqueada comprometer-se-á a revender apenas os produtos arrolados no Anexo "1" no seu estabelecimento comercial sito à rua …, nº …, aqui designado "loja".

3. A franqueadora autorizará a franqueada a utilizar, na loja, somente as marcas caracterizadas no Anexo 2, que passará a integrar o presente instrumento, proibindo a comercialização de produtos de outra marca no recinto da referida loja. E, ocorrendo o vencimento ou a rescisão do contrato, a franqueada deverá deixar de utilizar não só as marcas …, sob pena de ser punida legalmente, mas também os rótulos e símbolos, cessando ainda a venda dos produtos.

8. A franqueadora concederá à franqueada o direito de usar de tecnologia relativa à comercialização dos produtos, especificando o "layout" da loja, fornecendo todos os detalhes necessários, instruindo antes da inauguração o treinamento do pessoal da loja, empregado pela franqueadora, indicando os fornecedores dos produtos e de materiais necessários à operação da loja, sendo que, para tanto, a franqueadora comprometer-se-á a entregar à franqueada dentro de … (…) dias, contados da assinatura deste instrumento particular, um manual de operação da loja, contendo todas as informações relacionadas à padronização da loja de acordo com as demais da franqueadora.

5. A franqueadora poderá vistoriar o local da comercialização para verificar se suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os padrões de qualidade do produto e de atendimento estão sendo mantidos, por serem essenciais à comercialização do produto sob a marca … e à preservação da imagem e reputação da franqueadora e da aceitação pelo consumidor.

6. A franqueadora fornecerá à franqueada os produtos, devidamente embalados com a marca …, e os uniformes de uso obrigatório dos empregados da franqueada. No momento da entrega dos produtos, a franqueada terá o dever de verificar sua qualidade e quantidade, vedando-se assim as reclamações posteriores.

7. A franqueada deverá pagar à franqueadora, pelo fornecimento, o preço estabelecido pela franqueadora por ocasião do pedido.

8. A franqueadora comprometer-se-á a:
a) prestar à franqueada assistência necessária à comercialização dos produtos, dentro dos mesmos padrões vigentes nas demais lojas;
b) fornecer à franqueada não só a lista atualizada dos preços de venda dos produtos, material de publicidade, instruções imprescindíveis à comercialização dos produtos não previstas neste contrato nem abordadas durante o treinamento do pessoal da franqueada, mas também, embora em comodato, o luminoso de sua propriedade, contendo sua marca e logotipo, que deverá ser instalado na loja pela franqueada;
c) supervisionar, por meio de inspetor credenciado, periodicamente, os aspectos operacionais, mercantis, financeiros e fiscais da franqueada, durante o horário comercial, verificando se tudo está conforme ao manual ou a suas instruções, redigindo relatório contendo dados de sua verificação. Se houver irregularidade na atuação da franqueada, conceder-se-á prazo de … (…) dias para a correção da falta, prorrogáveis por mais … (…), sob pena de rescisão automática do contrato;
d) incluir, na publicidade que porventura fizer, o endereço da loja da franqueada, sem que haja qualquer custo para esta;
e) treinar, gratuitamente, o pessoal da franqueada envolvido com a comercialização do produto, de acordo com o programa e no local preestabelecido, mas, durante o treinamento, todas as despesas com transporte, salário desses empregados, encargos trabalhistas e previdenciários correrão por conta da franqueada;
f) promover cursos de atualização para franqueada, às custas da franqueadora;
g) indicar os fornecedores de materiais e serviços indispensáveis à operação da loja.

9. A franqueada terá o dever de :
a) esforçar-se para a consecução dos fins contratuais, obedecendo rigorosamente ao manual e às instruções dadas, que não poderão ser alteradas sem a prévia e expressa anuência da franqueadora;
b) fornecer à franqueadora os relatórios pedidos, na forma e nos prazos estabelecidos no manual, pois deverá manter e preservar os registros contábeis completos, prestando todas as informações solicitadas pelo inspetor credenciado da franqueadora, permitindo a inspeção dos livros;
c) operar o seu estabelecimento durante o horário comercial normal, observado no local;
d) não praticar qualquer ato prejudicial ao negócio ou que coloque em risco a reputação da franqueadora e de seus produtos, devendo, para tanto, dirigir sua loja de modo que possa manter a boa qualidade de seus serviços e produtos, sem fornecer, salvo no curso normal da sua atividade mercantil, qualquer informação pertinentes às fórmulas, métodos de fabricação, promoções especiais, comercializações e distribuições utilizadas pela franqueadora;
e) pagar todas as dívidas contraídas pela loja, não assumindo nenhuma obrigação em nome da franqueadora;
f) manter os empregados da loja sempre uniformizados dentro dos padrões exigidos pela franqueadora;
g) adquirir todos os materiais e serviços necessários à operação da loja dos fornecedores indicados pela franqueadora;
h) zelar para que os produtos não sofram alteração na sua qualidade em razão de transporte inadequado ou de armazenamento impróprio;
i) submeter à aprovação prévia e escrita da franqueadora toda publicidade ou propaganda que promover, a seu critério e por sua conta;
j) comercializar os produtos de acordo com a tabela de preço fornecida pela franqueadora;
k) não alterar o "layout" da loja, determinado pela franqueadora, devendo providenciar sempre que necessário todos os consertos e pinturas às suas próprias expensas;
l) manter seu estoque em perfeitas condições de bem atender seus clientes habituais ou não;
m) observar todas as leis e determinações de autoridades públicas e todas as instruções da franqueadora relativas ao funcionamento da loja.

10. Ambas as partes contratantes, quanto ao marketing dos produtos, obrigar-se-ão a dar recíproca colaboração técnica e comercial, trocando entre si informações necessárias à consecução dos objetivos deste instrumento, não podendo desenvolver quaisquer atividades competitivas.

11. A franqueadora pagará à franqueada pelos serviços prestados, na ocasião da assinatura deste contrato, a quantia de … (…) e, até o … (…) dia útil do mês subseqüente ao vencido, uma taxa mensal, que não poderá ser inferior a … (…), na Data da liquidação, correspondente a … % (… por cento) do faturamento bruto da loja, obtido no mês anterior. Nada obstará que o valor dessa taxa possa ser modificado pela franqueadora, mediante prévia notificação à franqueada.
§ 1º Se a franqueada atrasar no pagamento dessas importâncias, as mesmas serão acrescidas de:
a) juros moratórios de … % (… por cento) ao mês;
b) multa convencional de … % (… por cento) sobre o montante devido;
c) correção monetária, calculada com base na variação dos índices oficiais aplicáveis;
d) honorários advocatícios de … % (… por cento) sobre o total do débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.
§ 2º A franqueada deverá, na Data do vencimento da dívida, depositar o "quantum" devido à franqueadora na conta corrente nº …, junto ao Banco …, Agência …, exigindo quitação da importância depositada.

12. A franqueadora deverá planejar até … (…) dias antes da Data da inauguração da loja a campanha publicitária para esse evento, mas as despesas correrão por conta da franqueada, desde que não sejam superiores a … (…).

13. A franqueada só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido pela franqueadora, de acordo com instruções do manual.
Parágrafo único. Se a franqueada utilizar material de propaganda não autorizado pela franqueadora, deverá cancelar sua veiculação, sob pena de a franqueadora fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização.

18. A franqueada comprometer-se-á a pagar à franqueadora até o dia … (…) de cada mês a quantia equivalente a … % ( … por cento) das vendas brutas realizadas no mês anterior como colaboração para a publicidade com a promoção da loja.

15. O prazo de vigência deste contrato será de … (…) anos, iniciando-se em … de … de … e terminando em … de … de …, podendo ser prorrogado automaticamente por igual prazo se houver mútuo acordo entre as partes e desde que nenhuma delas apresente notificação de que não deseja renovar, com antecedência de … (…) dias úteis, contados da Data do termo final do contrato e desde que a franqueada continue proprietária ou locatária do imóvel onde se situa a loja.

16. A franqueada poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste contrato, desde que o adquirente se obrigue a respeitá-lo em todos os seus termos e desde que haja prévia e expressa anuência da franqueadora.

17. A franqueada, durante o prazo de duração deste instrumento, obrigar-se-á a não alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário, salvo prévio e expresso consenso da franqueadora, que terá nesse caso direito de preferência, a ser exercido dentro de … (…)dias, para adquirir as quotas sociais da franqueada.

18. Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o contrato, mediante notificação extrajudicial enviada à faltosa.
§ 1º Entender-se-á por justa causa:
a) concorData; falência; dissolução, amigável ou judicial; ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer dos contratantes;
b) mudança de controle societário da franqueada, sem a prévia anuência, feita por escrito, da franqueadora;
c) impossibilidade técnica ou operacional da franqueada para proceder à comercialização do produto;
d) desobediência pela franqueada ao manual, às instruções, às normas de ética mercantil, aos padrões utilizados pela franqueadora e aos deveres fiscais, trabalhistas e previdenciários;
e) descumprimento de cláusulas contratuais, deixando, ainda, de sanar a falha dentro do prazo de … (…) dias, contados do recebimento da notificação solicitando sua correção;
f) prática de fato grave que coloque em risco perante ao consumidor da franqueadora e a fama da marca dos produtos;
g) fornecimento pela franqueada de dados contábeis incompletos;
h) perda, pela franqueada, dos poderes de gestão de seus negócios.
§ 2º Se a franqueada deixar de ser locatária ou proprietária o ponto comercial onde está instalada aloja, haverá rescisão contratual, e, se tal fato se deu por culpa sua, deverá, ainda, pagar a título de indenização de perdas e danos … % (… por cento) da média do faturamento bruto da loja no mês anterior.

19. Se houver rescisão contratual sem justa causa, a franqueada deverá pagar à franqueadora uma multa contratual equivalente a … % (… por cento) da média do faturamento bruto da loja nos … (…) meses anteriores à sua rescisão.

20. Se o contrato se vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a franqueada não mais poderá usar as marcas da franqueadora, devendo alterar a fachada e o "layout" da loja, devolvendo todos os documentos que lhe foram entregues em decorrência deste instrumento, saldando, ainda, todos os débitos à franqueadora, pois, com o término do prazo contratual ou a rescisão do pacto, terá seus vencimentos antecipados e, além disso, não mais poderá, dentro de … (…) meses, participar em estabelecimento comercial que tenha operação ou marca semelhante à da franqueadora.

21. Se a franqueadora pretender, durante a vigência do contrato ou por ocasião de seu vencimento ou rescisão, alienar o ponto comercial, a franqueadora terá o direito de preferência para adquirí-lo em igualdade de condições com terceiros, tendo o prazo de … (…) dias para decidir se aceita, ou não, a proposta.

22. Se houver término contratual sem renovação, ou rescisão do contrato, por qualquer que seja a razão, a franqueadora terá opção para adquirir os produtos estocados pela franqueada, pelo preço de venda, e os materiais promocionais, pelo preço de mercado vigentes na época da resolução contratual. Se a franqueadora não exercer seu direito de opção, a franqueada poderá comercializá-los, obedecendo até o final do estoque as instruções contidas no manual.

23. As partes estabelecem multa contratual no valor de … (…), a ser paga pelo contratante que deixar de cumprir qualquer cláusula contratual, ressalvado à parte inocente o direito de considerar rescindindo o contrato.

28. Os documentos fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados confidenciais; logo nenhum dos contraentes poderá divulgá-los sem o prévio e expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes e de pagar a indenização estabelecida na cláusula anterior.

25. A franqueada assumirá o dever de providenciar apólice de seguro de responsabilidade civil, não só que atina aos produtos e aos serviços da operação mercantil, mas também contra roubo e incêndio, a cada … (…) meses, durante a vigência contratual.

26. Este contrato somente poderá sofrer modificações mediante Termo de Aditamento assinado por ambos os contratantes.

27. Os garantes, para garantir o adimplemento das obrigações assumidas pelas franqueada, assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores, liquidando as obrigações se a franqueada não as cumprir na Data do vencimento, renunciando ao benefício de ordem.

28. As partes elegem o foro da capital do Estado de … para solução das controvérsias ou litígios que, porventura, surgirem, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo que a parte vencida deverá suportar as custas processuais e honorários advocatícios, na base de … % (… por cento) do valor da causa.
E, por estarem assim de comum acordo as partes, os sócios quotistas da franqueada, como intervenientes anuentes, e os garantes assinam o presente instrumento em … (…) vias, de idêntico teor, na presença de … (…) testemunhas, que a tudo presenciaram.

Local, Data e assinaturas do franqueador, do franqueado, dos anuentes e dos garantes.

TESTEMUNHAS (2).