[MODELO] Contestação – Desnecessidade de Dissolução Forçada

Em contestação alega-se a desnecessidade da dissolução forçada uma vez que o réu também quer a dissolução da sociedade.

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA …. ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE ………………………………………, (qualificação), residente e domiciliado na Rua …. nº …, na Cidade de …., através de seu advogado regularmente constituído, com escritório profissional na Rua …………. nº …., na Cidade de ………………….., onde recebe notificações e intimações, pela presente com o devido acatamento, perante o MM. Juízo de Vossa Excelência, com base no art. 300 do Código de Processo Civil, nos autos nº ……………. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE que lhe move o Dr. ………, oferecer sua

CONTESTAÇÃO

o que passa a fazer na forma e modo que segue:

I.

Na peça inicial, alega o autor, contra o réu, a existência de discordâncias e de não coadunação de interesses e de temperamento entre ambos, impossibilitando a consecução do fim social.

Em verdade, tal incompatibilidade de fato ocorreu, o que justifica o desinteresse a consecução do fim social.

Como conseqüência, o próprio autor, ora sócio-gerente, delegou poderes à um gestor de negócios o qual por sua vez, não possuía nenhum conhecimento acerca da administração do bar e lanchonete.

Está evidente, pois, que com tal conduta, o réu não tinha qualquer interesse na prosperidade do negócio a que se propôs com o sócio.

II.

Afirma o autor, que o réu se comprometera a adquirir a totalidade das suas cotas na sociedade.

Ocorre, porém, que o autor não faz nenhuma prova de sua afirmação, mesmo porque, em verdade, jamais ocorreu tal comprometimento.

A verdade, é que o sócio …. chegou a demonstrar interesse na aquisição das referidas cotas, visando preservar a amizade existente entre os sócios, bem como amenizar o prejuízo sofrido ante a inércia daquele que assumiu a responsabilidade da sociedade como sócio gerente.

Por sua vez, valor pedido pelo Sr. …………………….., pelas suas cotas extrapolava os limites da realidade econômica de um simples bar e lanchonete.

III.

Outra alternativa não restou senão procurar possíveis interessados para assumir o negócio.

Para isto, vários anúncios em jornais foram feitos, sendo que nenhum dos negócios chegou a ser efetivamente concluído.

IV.

Em verdade, há obstáculo na relação com terceiros, já que a sociedade se encontra inadimplente nos alugueres.

Porém, o fato de existirem divergências entre os sócios, não justifica a relação entre a ação de despejo e o pedido de dissolução de sociedade, como já decidiu o venerando despacho de fls. ….

Além disso, as discordâncias entre os sócios se explica pelo fato de que as obrigações somente deixaram de ser cumpridas, não pelo réu, mas pelo desinteresse e ao desdém do autor nos negócios referentes à empresa, incluindo, desta forma, terceiros alheios à relação, enquanto se deleitava em "férias permanentes".

DO DIREITO

1.

Como já se demonstrou no item IV, o autor deixou de cumprir com suas responsabilidades na sociedade, o que não poderia ocorrer, pois que o art. 1.395 do Código Civil, assim prevê:

"Art. 1.395. São dívidas da sociedade as obrigações contraídas conjuntamente por todos os sócios, ou por algum deles no mandato social."

Pelo que se observa, o autor não só descumpriu preceito legal como deixou de proceder na sua administração, deixando-a a encargo exclusivo do réu.

Isso tudo, levando-se em consideração a atual inadimplência nos alugueres, bem como as remunerações de funcionários que, por muitas vezes foram quitados unicamente pelo réu ao qual, não era imbuída tal função, já que a sociedade possuía um sócio gerente.

2.

"In casu", verifica-se inegável a dissolução da sociedade, já que não se torna mais viável a consecução do fim social, em virtude do desaparecimento da estima entre os sócios.

O autor precipitou-se ao propor a presente ação, pois na atual situação em que se encontram, os sócios simplesmente poderiam romper com a sociedade através de um acordo, ou seja, extrajudicialmente.

Contudo, ao fazê-lo, não observou preceito legal disposto no art. 335, item 4 do Código Comercial, que prevê dissolvida a sociedade pelo mútuo consentimento dos sócios.

Como se observa, não há razão pela qual se justifique a dissolução forçada.

3.

Diante do exposto, requer-se a Vossa Excelência seja dissolvida a sociedade por culpa única e exclusiva do autor, que não respondeu pela gerência da sociedade conforme prevê o próprio contrato social de fls., nomeando-se para isto, um liquidante.

Requer-se ainda, na hipótese do valor obtido com a liquidação ser inferior aos débitos da sociedade, seja tal diferença de responsabilidade única e exclusiva do sócio-gerente.

Protesta desde já pela produção de todas as provas em direito admitidas e, em especial, seja ouvido o autor.

Termos em que,

Pede deferimento.

…., …. de …. de ….

………………

Advogado OAB/…