[MODELO] Cessão Condicional de Quotas em Startup
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO CONDICIONAL DE QUOTAS SOCIAIS
STARTUP
nome do cliente , inscrita no CNPJ/MF sob o nº CNPJ do cliente , com sede na logradouro comercial do cliente , CEP CEP comercial do cliente , cidade de município comercial do cliente , Estado de estado comercial do cliente , neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada “Startup”.
CONSELHEIRO CESSIONÁRIO
nome do envolvido contrário , brasileiro, estado civil do envolvido contrário , profissão do envolvido contrário , portador da cédula de identidade RG n° RG do envolvido contrário – número , inscrito no CPF sob n° CPF do envolvido contrário , residente e domiciliado na Rua logradouro residencial do envolvido contrário , n° número residencial do envolvido contrário , apto n complemento residencial do envolvido contrário , cidade de município residencial do envolvido contrário , Estado de estado residencial do envolvido contrário , CEP CEP residencial do envolvido contrário , proprietário do correio eletrônico e-mail e-mail particular do envolvido contrário , doravante denominado “Conselheiro Cessionário”.
Sendo STARTUP e CESSIONÁRIO denominadas em conjunto “Partes” ou, isoladamente “Parte”, resolvem firmar, de comum acordo o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCESSÃO CONDICIONAL DE AÇÕES, que será regido de acordo com as cláusulas a seguir.
OBJETO E VIGÊNCIA
Cláusula 1ª – O presente Instrumento tem como objeto a concessão progressiva de quotas da Startup para a Cessionária, uma vez obedecidas as condições nele previstas.
Cláusula 2ª – A vigência deste Instrumento vai até o dia (x) de janeiro de (xxxx), data em que a Startup se compromete a ceder todas as ações ora contempladas à Cessionária e a integrá-la ao seu quadro de sócios.
Cláusula 3ª – O Conselheiro Cessionário se compromete a cumprir todas as obrigações aqui estabelecidas, reconhecendo que o descumprimento de tais obrigações implica na rescisão direta e imediata do presente Instrumento, conforme estabelecido nas cláusulas a seguir.
ATRIBUIÇÕES DO CONSELHEIRO CESSIONÁRIO
Cláusula 4ª – O Conselheiro Cessionário compromete-se a além dos conselhos e insights regulares, executar trabalhos no âmbito de recrutamento, contatos, projetos e demais atividades em prol do sucesso da Startup.
§1º – O Conselheiro Cessionário se limita a exercer as suas atividades reconhecendo que a sua prestação de serviços consultivos não implica em vínculo empregatício, administrativo, ou executivo com a Startup.
Cláusula 5ª – A cessão de ações resultantes deste Instrumento, durante a sua vigência, não confere direitos executivos, tais como: administração da sociedade; participação em conselho administrativo; ou direito de voto e veto.
§ 2º – A limitação de direitos executivos a que se refere o caput não limita posteriores direitos do Conselheiro Cessionário após a vigência deste contrato.
§ 3º – Em caso de conversão da Startup em sociedade anônima durante a vigência deste contrato, poderão eventualmente ser atribuídos ao Conselheiro Cessionário direitos executivos, nos termos do futuro Acordo de Acionistas que será celebrado. Neste caso, o disposto no caput perderá efeito, independentemente da necessidade de aditamento do presente Instrumento.
DA CESSÃO DE AÇÕES PELA STARTUP
Cláusula 6ª – Ao longo deste contrato, a Startup se compromete a ceder ao Conselheiro Cessionário quotas de participação no capital social da empresa, até o limite de x% (xxxxx) de participação societária, da seguinte forma:
I – Período de Cliff – de (xx) a (xx);
II – Período de Vesting – (xx) a (xx): Onde a distribuição das ações é determinada em reunião periódica de(x) em (x) meses, na qual será discutido a participação acionária, bem como a constatação da efetiva realização e entrega dos trabalhos, designados ao conselheiro.
III – Após a reunião, a ata deve ser assinada por Conselheiro Cessionário e Startup.
Cláusula 7ª – As cessões das ações, em seus devidos prazos, se darão por termos individuais de concessão de ações e serão consolidadas, de acordo com a conclusão dos eventos previstos na Cláusula 6ª acima, em um único termo de subscrição e consequente integração do Conselheiro Cessionário no Contrato Social da Startup.
DOS EVENTOS DE INVESTIMENTO
Cláusula 8ª – Caso a Startup abra uma rodada de venda de ações – “Evento de Investimento” – para novos investidores, a integralização de todas as ações já cedidas ao Conselheiro Cessionário será antecipada para antes do ato de venda.
Cláusula 9ª – O Conselheiro Cessionário concorda, desde logo, em ter a sua participação societária diluída proporcionalmente com o resto da sociedade por ocasião do Evento de Investimento.
DA RESCISÃO DO CONTRATO
Cláusula 10ª – O presente Instrumento poderá ser rescindido a qualquer tempo mediante notificação escrita à parte contrária com antecedência mínima de 30 (trinta dias).
Cláusula 11ª – Em caso de rescisão do Contrato antes do fim do Prazo de Cliff, o Conselheiro Cessionário não fará jus a qualquer participação societária da Startup.
Cláusula 12ª – Caso eventual rescisão se dê após iniciado o Prazo de Vesting, o Conselheiro Cessionário terá direito a todas as quotas referentes ao Período de Vesting decorrido.
VIOLAÇÃO CONTRATUAL
Cláusula 13ª – A violação contratual consistente no não cumprimento das Atribuições e/ou na violação de outros dispositivos constantes do presente Instrumento, implicará em perda do direito de qualquer participação societária, caso a violação ocorra durante o Prazo de Cliff.
Cláusula 14ª – Caso a violação contratual ocorra durante o Prazo de Vesting, o Conselheiro Cessionário perderá o direito a todas as ações que não tenham sido cedidas.
Cláusula 15ª – Caso a violação contratual ocorra durante o Prazo de Vesting, o Conselheiro Cessionário se obriga a oferecer todas as quotas concedidas até o momento da violação para venda aos sócios da Startup, pelo valor fixo e incorrigível de R$ xxx (xxxxx) por cada quota de x% (xx cento).
§ 1º – Caso os sócios da Startup optem por se abster do direito de compra referido no caput, o Conselheiro Cessionário será, irrevogavelmente, integrado ao quadro de sócios da empresa.
§ 2º – Caso os sócios da Startup exerçam o direito de compra referido no caput, a Concessionária reconhece que o controle total de tais ações passará a ser dos sócios da Startup após a sua venda, sem quaisquer ônus ou perdas.
Cláusula 16ª – Qualquer atividade ou conduta que possa se caracterizar como fraudulenta ou corrupta de acordo com a legislação brasileira e/ou, realizada pelo Conselheiro Cessionário que venha a prejudicar a imagem, reputação ou operação financeira da Startup, será tida diretamente como violação contratual.
COMPROMISSO DE NÃO-CONCORRÊNCIA E CONFIDENCIALIDADE
Cláusula 17ª – O Conselheiro Cessionário se compromete a não realizar ou participar de outras atividades econômicas que prejudiquem ou concorram diretamente com as atividades da Startup, assim como a não participar, direta ou indiretamente, de atividades de terceiros que envolvam a intermediação de contratação de profissionais ligada à área da Startup durante o prazo de 5 (anos), mesmo após a vigência deste contrato, sob pena de multa no valor de R$ xxx (xxx) – “MULTA INDENIZATÓRIA” – e perda de todas as ações de direito.
Cláusula 18ª – O Conselheiro Cessionário se compromete a não divulgar qualquer informação administrativa, estratégica, inventiva, comercial e/ou financeira da Startup, a ela confiada, a terceiros durante o prazo de 10(dez) anos, sob pena de multa no mesmo valor da MULTA INDENIZATÓRIA prevista na cláusula 17ª, além da consequente perda das ações a que teria direito.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Cláusula 19ª – Pelo presente, o Conselheiro Cessionário assegura e garante a cessão à Startup de todos os Direitos Autorais e/ou de Propriedade Intelectual seus ou de terceiros que eventualmente sejam contratados para auxiliar a execução do projeto, garantindo que esses direitos sejam igualmente cedidos à Startup de forma total e definitiva, sem limitação de utilização, nos termos deste Instrumento.
CONDIÇÕES GERAIS
Cláusula 20ª – É vedada para ambas as Partes a cessão total ou parcial e/ou a delegação de qualquer uma das obrigações contidas no presente Instrumento, sem prévia autorização expressa da outra Parte.
Cláusula 21ª – O presente Instrumento obriga às Partes, seus herdeiros e sucessores.
Cláusula 22ª -Nenhuma tolerância ou anuência de qualquer das Partes a qualquer inadimplemento de qualquer dispositivo deste Instrumento será interpretada como renúncia de qualquer direito decorrente deste Instrumento.
Cláusula 23ª – Se qualquer dispositivo deste Instrumento for considerado ilegal ou inexequível, de acordo com a legislação brasileira, presente ou futura, tal dispositivo será considerado isoladamente e não afetará a validade das demais disposições. Tal cláusula ou dispositivo ilegal ou inexequível será reformulado ou substituído, de modo a preservar a intenção original das Partes.
Cláusula 24ª – As Partes declaram que este Instrumento foi firmado sem lesão, dolo, violência, erro ou outro defeito que possa prejudicar a sua existência ou validade, e que discutiram e negociaram seus termos e sua execução de boa-fé.
Cláusula 25ª – As Partes reconhecem o correio eletrônico e a correspondência registrada com aviso de recebimento como meios de comunicação oficiais na resolução dos compromissos assumidos neste contrato e que os endereços eletrônicos definidos no preâmbulo são de sua propriedade e reconhecidamente oficiais e suficientes para comunicação.
Cláusula 26ª – As partes elegem o Foro da Comarca de (xxx) para dirimir questões relacionadas a este Instrumento.
Assim, justas e contratadas, reconhecem e assinam, em duas vias, o presente Instrumento.
Local e data atual
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nome do cliente
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nome do envolvido contrário
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Testemunha 1:
CPF:
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Testemunha 2:
CPF:
