[MODELO] Autofalência da empresa – Pedido de declaração de falência pela própria devedora

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA _______VARA CÍVEL DA COMARCA DE _______, ESTADO DO ___________.

_________________________ (qualificação: nome, número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, endereço eletrônico e sede), neste ato representada pelo sócio gerente __________________, (qualificação: nome, prenome, estado civil, existência de união estável, profissão, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas, endereço eletrônico, domicílio e residência), por intermédio de seu advogado, com escritório profissional sito (endereço profissional), onde, nos termos do inciso V do art. 77 do CPC, recebe intimações, vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor:

AUTO-FALÊNCIA

Pelos motivos e fundamentos que passa a expor:

DOS FATOS

A requerente tem personalidade jurídica desde __/__/_____ (informar a data da constituição da Empresa), quando arquivou na Junta Comercial do Estado do _________ o seu Contrato Social, o qual recebeu o nº ____________________, tendo como principal atividade empresarial (informar o objeto da Empresa), conforme consta do documento em anexo.

A sociedade é atualmente é composta de pelos sócios ____ (qualificação), sendo a gerência exercida pelo sócio que a representa, já qualificado acima. Possui a empresa o capital social de R$ ____________, totalmente integralizado pelos sócios.

A empresa, desde o início de suas atividades, (fazer um breve resumo do histórico da Empresa – quantos empregados conquistou, contratos celebrados, êxitos obtidos etc.).

Ocorre que, a partir de __/__/_____, começaram a aparecer às primeiras dificuldades com que se defrontou a empresa, tais como (descrever todas as dificuldades encontradas pela Empresa para prosseguir com o negócio).

Mesmo com toda dificuldade a empresa vinha suportando e adimplindo suas obrigações, não obstante os esforços desempenhados.

(Se ocorreu algum protesto de título de credores, favor incluir um parágrafo, relatando a situação).

Ainda assim, a requerente continuou trabalhando na tentativa de se recuperar, procurando (mencionar todas as tentativas realizadas para manter o funcionamento da Empresa).

Acontece, no entanto, que atualmente a empresa se encontra em situação difícil, o que lhe impede saldar os seus débitos junto (informar quais são os credores existentes), possuindo um passivo superior ao patrimônio ativo.

Em decorrência da situação pela qual se encontra a requerente e com o intuito de resolver a situação junto aos seus credores, faz-se necessário que todos os credores recebam o rateio na mesma proporção, e desse modo, o meio de evitar maiores danos para si e para seus credores sejam eles quirografários e privilegiados, é a declaração de sua falência, conforme lhe facultada a lei.

DO DIREITO

Possui o devedor legitimidade para requerer sua própria falência, tendo em vista o disposto no artigo 97, I da lei 11.101/05.

Sobre o tema Elucida JOSÉ DA SILVA PACHECO com a maestria peculiar que:

“A falência pode ser requerida: a) pelo próprio devedor, empresário individual; b) pela sociedade empresária devedora. Tratando-se de sociedade anônima, compete, privativamente, à assembleia geral autorizar os administradores a confessar a falência. Entretanto, em caso de urgência, a confissão de falência poderá ser formulada pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente, a assembleia geral para manifestar-se sobre a matéria (art. 122, inciso IX e parágrafo único da Lei 6.406/76). Consoante esta lei, dissolve-se a companhia ou sociedade anônima por decisão judicial, em caso de falência na forma da respectiva lei (art. 206, alínea c). No caso de sociedade limitada, conforme dispõe o art. 1.087 do Código Civil de 2002, dissolve-se ela pela declaração de falência, em sintonia com o art. 1.044, in fine, do Código Civil. Às demais sociedades em liquidação, cabe ao liquidante confessar a falência, art. 1.103, VII, do CC”. (Processo de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência, Ed. Forense, 1ª ed., 2.006, p. 243).

DOS PEDIDOS

Ante o exposto, com fulcro no art. 105, da Lei n.º 11.101/05, apresenta o balanço do ativo e passivo financeiro da Empresa, com a relação nominal de todos os seus credores, sejam eles comerciais e civis, bem como indicação e avaliação de seus bens, seu contrato social e alteração, fazendo, ainda, a apresentação de seu livro obrigatório para encerramento pelo Sr. Escrivão e assinatura desse MM. Juízo, apresentando ainda, outros documentos que demonstram o seu estado de insolvência, requerendo, portanto, que seja declarada sua autofalência.

Dá-se à a presente o valor de R$ _________. (valor estimado do passivo).

Termos em que,

Pede deferimento.

(localidade), (dia) de (mês) de (ano).

______________________________________

(nome do Advogado)

(OAB nº)