[MODELO] Anulação de constituição de sociedade comercial – pedido de um dos sócios
ANULAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
COMERCIAL, PEDIDO FEITO POR UM DOS SÓCIOS
Exmo. Sr, Dr. JUIZ de Direito da …..ª Vara Cível da Comarca de
……………
(dez espaços duplos para despacho)
………………..(nome), ………………(nacionalidade), …………… (estado
civil), …………… (profissão), residente …………… (endereço), nesta
cidade, por seu advogado abaixo assinado consubstanciado no art.
1.218 do Código de Processo Civil, combinado com os artigos 655 e
seguintes do Decreto-lei nº 1.608, aplicáveis à matéria, com o art.
206, II, a, da Lei nº 6.808/76, vem à presença de V. Exa., aJUIZar a
presente AÇÃO DE DECLARAÇÃO E DECRETAÇÃO DE
DISSOLUÇÃO JUDICIAL DE SOCIEDADE, da empresa
…………………………., estabelecida na avenida ……………………………..,
nº ….., centro, nesta cidade, CGC nº ………………., pelas razões que
expõe a seguir:
I – A companhia foi constituída em …………… com o capital de R$
…………… (……………), mas já na primeira Assembléia Extraordinária
convocada para ………, foi proposta a diminuição do capital, tendo em
vista problemas surgidos com dois dos seus maiores associados que,
em conseqüência, estavam impossibilitados de integralizar suas
subscrições.
II – Na oportunidade o requerente advertiu da impossibilidade da
proposta, face às exigências do art. 283 da Lei nº 6.808/76, numa
simples assembléia extraordinária e sem que antes fossem ouvidos os
seus diretores e gerentes.
III – Sugeriu que fossem distribuídas entre os demais associados as
ações não resgatadas pelos sócios sobreditos. Os adquirentes teriam
um prazo de seis meses para fazerem o resgate respectivo em
dinheiro. A decisão ficou para ocasião oportuna conforme se
comprova pela cópia da Ata ora anexada.
IV – Em …../…../….. foi convocada nova Assembléia Extraordinária
quando foi aprovada a redução pleiteada. A ela, contudo, só
compareceu um dos diretores, exatamente o requerente; por isso,
nula, de pleno direito, a decisão.
Isto posto, vem os autores requererem:
a) seja decretada a anulação da constituição da empresa nos termos
do art. 283 da Lei nº 6.808/76, após citada a sua diretoria, por
mandado, e os demais sócios por Edital, e ouvido o Digníssimo
Representante do Ministério Público;
b) sejam intimados a contestar a presente ação, no prazo de lei, sob
pena de revelia;
c) seja condenada a empresa ao pagamento das custas, despesas
processuais e honorários advocatícios;
d) requer, outrossim, provar o alegado, por todos os meios de provas
admitidas em Direito.
Dando à causa o valor de R$ …………… (…………….), para os efeitos
de alçada.
Nestes Termos
P. deferimento.
autor aberto a conciliação ….. de ……………….. de ……….
Assinatura do Advogado
OAB nº ………./…..
