[MODELO] Anulação de constituição de sociedade comercial – pedido de um dos sócios

ANULAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE

COMERCIAL, PEDIDO FEITO POR UM DOS SÓCIOS

Exmo. Sr, Dr. JUIZ de Direito da …..ª Vara Cível da Comarca de

……………

(dez espaços duplos para despacho)

………………..(nome), ………………(nacionalidade), …………… (estado

civil), …………… (profissão), residente …………… (endereço), nesta

cidade, por seu advogado abaixo assinado consubstanciado no art.

1.218 do Código de Processo Civil, combinado com os artigos 655 e

seguintes do Decreto-lei nº 1.608, aplicáveis à matéria, com o art.

206, II, a, da Lei nº 6.808/76, vem à presença de V. Exa., aJUIZar a

presente AÇÃO DE DECLARAÇÃO E DECRETAÇÃO DE

DISSOLUÇÃO JUDICIAL DE SOCIEDADE, da empresa

…………………………., estabelecida na avenida ……………………………..,

nº ….., centro, nesta cidade, CGC nº ………………., pelas razões que

expõe a seguir:

I – A companhia foi constituída em …………… com o capital de R$

…………… (……………), mas já na primeira Assembléia Extraordinária

convocada para ………, foi proposta a diminuição do capital, tendo em

vista problemas surgidos com dois dos seus maiores associados que,

em conseqüência, estavam impossibilitados de integralizar suas

subscrições.

II – Na oportunidade o requerente advertiu da impossibilidade da

proposta, face às exigências do art. 283 da Lei nº 6.808/76, numa

simples assembléia extraordinária e sem que antes fossem ouvidos os

seus diretores e gerentes.

III – Sugeriu que fossem distribuídas entre os demais associados as

ações não resgatadas pelos sócios sobreditos. Os adquirentes teriam

um prazo de seis meses para fazerem o resgate respectivo em

dinheiro. A decisão ficou para ocasião oportuna conforme se

comprova pela cópia da Ata ora anexada.

IV – Em …../…../….. foi convocada nova Assembléia Extraordinária

quando foi aprovada a redução pleiteada. A ela, contudo, só

compareceu um dos diretores, exatamente o requerente; por isso,

nula, de pleno direito, a decisão.

Isto posto, vem os autores requererem:

a) seja decretada a anulação da constituição da empresa nos termos

do art. 283 da Lei nº 6.808/76, após citada a sua diretoria, por

mandado, e os demais sócios por Edital, e ouvido o Digníssimo

Representante do Ministério Público;

b) sejam intimados a contestar a presente ação, no prazo de lei, sob

pena de revelia;

c) seja condenada a empresa ao pagamento das custas, despesas

processuais e honorários advocatícios;

d) requer, outrossim, provar o alegado, por todos os meios de provas

admitidas em Direito.

Dando à causa o valor de R$ …………… (…………….), para os efeitos

de alçada.

Nestes Termos

P. deferimento.

autor aberto a conciliação ….. de ……………….. de ……….

Assinatura do Advogado

OAB nº ………./…..