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[MODELO] Ata de Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima

ATA DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM

SOCIEDADE ANÔNIMA

RAZÃO SOCIAL

CGC

Ata da Assembléia Geral de Transformação de Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada em Sociedade Anônima, realizada em …… de …………….de ……

Aos quinze dias do mês de outubro de mil novecentos e oitenta e seis, na sede da sociedade de responsabilidade limitada ………………………, sita à Avenida ……….., nº ……., nesta capital, reuniram-se as seguintes pessoas: ……., brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ……………………………. nº ………., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………….. e do CIC nº …………………………….; ……………………, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ……………………………….., nº ………., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………… e do CIC nº ………………………….; ……………………, brasileiro, desquitado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CIC nº ………………………………..; ……………………, brasileiro, solteiro, maior, comerciante, residente à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CIC nº ………………………………..;………………………., brasileiro, casado, comerciante, residente à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CIC nº ………………………………..; …………………………………, brasileiro, solteiro, maior, bancário, residente à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CIC nº ………………….e ………………………………., brasileiro, solteiro, maior, comerciário, residente à rua ………………………………….., nº ………, portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CIC nº ……………………………….. . Para presidir a reunião foi eleito, por aclamação, o Sr. ………………………., que aceitando a incumbência, convidou a mim, ……………………….., para secretariá-lo, no que acedi, assim se constituindo a mesa e dando-se início aos trabalhos. Inicialmente declarou o presidente:

a) que ele, ………………….., e os senhores ………………………………….. são os únicos componentes da sociedade limitada que gira nesta praça, sob a denominação de …………………………………………………., cujo contrato foi devidamente arquivado na M. Junta Comercial do Estado de ………………., sob nº ……………., aos ……………….., com o capital registrado e integralizado de R$ ……. (…… reais) constituído por ……….. (……….) quotas do valor de R$ …….. (…….. reais) cada uma, pertencendo a cada um dos sócios ……… (………) quotas;

b) que o atual objetivo da sociedade é o de comércio e importação de cereais, produtos alimentares industrializados e bebidas;

c) que os atuais sócios resolvem, para maior expansão de seus negócios, admitir novos subscritores de quotas, na qualidade de sócios, elevando-se o capital social de R$ …………… (…… reais) para R$ ………… (…….. reais) divididos em …………. (……….) quotas de R$ ……… (…… reais) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas no ato e assim distribuídas:

     Subscritores                         Quotas   Valor R$

1 -………………………………. ………. ……………..

2 -………………………………. ………. ……………..

3 -………………………………. ………. ……………..

4 -………………………………. ………. ……………..

5 -………………………………. ………. ……………..

Total subscrito

d) que a subscrição feita se subordina à imposição constante do artigo 2º, in fine, do Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, tornando-se cada sócio responsável pela totalidade do capital social;

e) que o objetivo social continuará o mesmo, isto é, comércio e importação de cereais, produtos alimentares industrializados e bebidas. A seguir, o Sr. Presidente, após os esclarecimentos necessários, propôs a transformação da sociedade limitada, que tem girado nesta capital sob a denominação de ………………………………………., em sociedade anônima, sob a denominação de ……………………………………….., continuando a sociedade com o mesmo objetivo social, tudo de modo a não haver solução de continuidade nos negócios ora em curso mantendo a nova firma todos os direitos e obrigações que compõem o patrimônio da sociedade ora transformada, nos termos dos arts. 220 a 222 da Lei nº 6.404/76, sendo a proposta unanimemente aprovada e decidindo-se também que o capital da sociedade anônima será igualmente de R$ …….. (……. reais), dividido em ………….. (…………) ações ordinárias e ao portador, do valor unitário de R$ ……… (…… reais), subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas, consoante boletim de subscrição anexo, emitindo-se oportunamente as ações representativas. Outrossim, por se encontrar o capital inteiramente realizado, foi esclarecido estar a sociedade anônima dispensada de efetuar o depósito previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/76. Finalmente, propôs o Sr. Presidente que a ……………………………………. se regesse pelos estatutos a seguir transcritos: 

ESTATUTO DA ……………………………………………….

Capítulo I

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Art. 1º – Sob a denominação de ………………………………, fica constituída uma sociedade anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e pelas disposições legais que forem aplicáveis.

Art. 2º – A sociedade é sediada nesta Capital, onde tem foro, podendo, entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, e a juízo exclusivo da Diretoria.

Art. 3º – Constitui objeto da sociedade ……………………………………………..

Art. 4º – A duração da sociedade será por tempo indeterminado, cabendo à assembléia geral alterar sua constituição, modificar sua finalidade, ou promover sua dissolução legal.

Art. 5º – A sociedade poderá participar de outras sociedades comerciais ou industriais.

Capítulo II

Do Capital e das Ações

Art. 6º – O capital será de R$ ….. (……… reais) totalmente realizado e dividido em …………….. (………….) ações ordinárias, ao portador, do valor nominal de R$ …….. (……..reais) cada uma.

§ 1º – O capital social poderá ser aumentado sempre que a assembléia geral o julgue conveniente, e da seguinte forma:

a) pela emissão de novas ações, subscritas mediante pagamento;

b) pelo aumento do valor nominal das ações existentes, resultante quer da incorporação de bens, quer pela aplicação das reservas, quer ainda por quaisquer outros meios, a juízo da assembléia geral.

§ 2º – Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assembléia que deliberou o aumento, para o exercício de seu direito de preferência para subscrição de ações.

§ 3º – Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrência do prazo previsto no § 2º, a preferência para subscrição das ações correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a proporcionalidade do capital subscrito.

§ 4º – As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadas pelos três diretores.

Art. 7º – Cada ação dará direito a um voto nas deliberações sociais.

Art. 8º – As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade.

Capítulo III

Da Administração da Sociedade

Art. 9º – A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3 (três) membros acionistas ou não, que se denominarão: Diretor-Administrativo, Diretor-Financeiro e Diretor-Comercial.

Parágrafo único – Os diretores serão eleitos por maioria de votos em assembléia geral, com o exercício por 4 (quatro) anos, podendo ser reeleitos.

Art. 10 – Os diretores, individualmente, ou em conjunto, poderão praticar todos e quaisquer atos, por mais importantes que sejam, ainda que envolvam responsabilidade direta ou indireta da sociedade, representando-a sempre, em juízo ou fora dele, com a máxima autonomia e independência.

Art. 11 – A diretoria proporá, às assembléias gerais, a forma de distribuição dos dividendos e lucros da sociedade.

§ 2º – A diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores, e suas resoluções constarão do Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.

Art. 12 – Nenhum diretor entrará no exercício de suas funções, sem que caucione, ou alguém por ele, 10 (dez) ações, integralizadas, da sociedade, para garantia de sua gestão.

§ 1º – O mandato dos diretores vigorará da data em que eleitos e empossados, até a data da assembléia que eleger seus sucessores, permanecendo em seus cargos até que estes sejam eleitos e empossados.

§ 2º – Considerar-se-á vago o cargo de diretor que por falta de caução, ou outro qualquer motivo, não tome posse dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da publicação da ata da assembléia que o elegeu.

§ 3º – Os diretores serão investidos mediante termo de posse lavrado no livro de atas e reuniões da diretoria.

§ 4º – Quando se vagar mais de um cargo da diretoria, deverá ser convocada uma assembléia geral extraordinária, para eleição dos novos titulares até o término do mandato em curso.

§ 5º – O quorum mínimo para deliberações é de 2 (dois) diretores.

§ 6º – Ao diretor que estiver impedido, ocasionalmente, de comparecer às reuniões da diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido, sendo facultado o voto por carta ou telegrama, que será transcrito na ata.

Art. 13 – Os diretores perceberão honorários de conformidade com as normas fixadas na legislação vigente.

Capítulo IV

Do Conselho Fiscal

Art. 14 – O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente pela assembléia geral ordinária, que lhes fixará honorários.

Art. 15 – O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere, e funcionará permanentemente.

Capítulo V

Da Assembléia Geral

Art. 16 – Nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, reunir-se-á a Assembléia Geral Ordinária; as extraordinárias realizar-se-ão nas épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da sociedade e sempre que convocadas na forma da lei.

Parágrafo único – As assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias serão presididas por qualquer dos acionistas presentes, escolhidos por aclamação.

Art. 17 – Só poderão participar das assembléias os acionistas cujas ações tenham sido depositadas quer na sede da sociedade, quer em estabelecimentos bancários, com antecedência mínima de 3 (três) dias.

Art. 18 – Os acionistas, para assinarem o livro de presença, exibirão o recibo de depósito de suas ações.

Art. 19 – Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia geral instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo único – A assembléia geral, após instalada, elegerá o secretário que, juntamente com o presidente aclamado, formarão a mesa; a seguir, iniciar-se-ão os trabalhos, respeitada a ordem do dia.

Capítulo VI

Dos Fundos Sociais e dos Dividendos

Art. 20 – O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando a 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço geral e o inventário, com observância das prescrições legais.

Art. 21 – O lucro líquido apurado, após amortizações e depreciações usuais, permitidas em lei, terá a seguinte aplicação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição do fundo de reserva legal, destinado a assegurar a integridade do capital social, até o limite de 20% (vinte por cento) do mesmo, quando deixará de ser obrigatório;

b) o restante será distribuído como dividendo aos acionistas; todavia, a assembléia geral poderá destinar parte desse restante a outras reservas, gratificações, aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra finalidade julgada de interesse para a sociedade.

Art. 22 – Os dividendos poderão ser distribuídos, a critério da diretoria, em duas prestações, dentro, porém, do exercício em que for aprovado o balanço geral, pela assembléia geral.

Art. 23 – Os dividendos não vencerão juros e se não reclamados após 5 (cinco) anos, prescreverão em benefício da sociedade.

Capítulo VII

Das Disposições Gerais e Transitórias

Art. 24 – O primeiro ano social começará na data do arquivamento destes estatutos na M. Junta Comercial do Estado …………………………, retroagindo à data de constituição da firma que ora se transforma em sociedade anônima, continuando sua escrituração nos mesmos livros, abrangendo o primeiro exercício as operações realizadas no corrente ano até 31 (trinta e um) de dezembro de 1986.

Art. 25 – Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas pelos diretores, quer pelo território nacional, quer pelo exterior, serão debitadas em conta especial, tornando-se de responsabilidade da sociedade.

Art. 26 – Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76, e legislação posterior.

Finda a leitura dos estatutos, disse o Sr. Presidente que estavam em discussão e votação tanto a sua proposta de transformação da sociedade como o projeto de estatutos. Após os debates, passou-se à votação, verificando-se aprovação unânime de ambas as propostas, deixando de votar os impedidos por lei em todas as deliberações tomadas. Cumpridas, como tinham sido, todas as formalidades da lei, declarou o Sr. Presidente definitivamente transformada a firma limitada ……………………………………………………, com o capital de R$ ………. (…….reais) inteiramente subscrito e integralizado, conforme discriminação anterior, restando apenas eleger-se a Diretoria, os membros do Conselho Fiscal e os respectivos suplentes. Procedeu-se à votação e à apuração dos votos, deixando de votar os impedidos por lei, sendo eleita e a seguir proclamada a seguinte Diretoria: Diretor-Administrativo – ……………………………, Diretor-Financeiro – ……………………………… e Diretor-Comercial – ………………………, todos já qualificados anteriormente e com mandato de 3 (três) anos. Para o Conselho Fiscal e com mandato para o exercício em curso, foram eleitos ……………………………, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ………………, nº ….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………….. e do CIC nº ……………………; ……………………., brasileiro, solteiro, maior, comerciário, residente e domiciliado nesta capital, à rua ……………………, nº ….., portador da carteira de Identidade RG nº …………………….. e do CIC nº ……………………..; ……………………, brasileiro, casado, industrial, domiciliado e residente nesta capital, à rua ………………………., nº ….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………, e do CIC nº ………………………….. . Para seus suplentes foram eleitos …………………, brasileiro, casado, comerciante, domiciliado e residente nesta capital, à rua …………, nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………………… e do CIC nº ……………………….; ………………………………, brasileiro, casado, bancário, domiciliado e residente nesta capital, à rua …………………………………., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………………… e do CIC nº ……………………..; e ………………………………….., brasileiro, casado, contador, domiciliado e residente nesta capital, à rua ……………………………, nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………. e do CIC nº ……………………… A seguir, por proposta dos acionistas, foram fixados os honorários dos diretores, à razão de R$ ………. (……..reais) mensais para cada um, e de R$ ………. (…… reais) anuais para cada membro do Conselho Fiscal. Declarou o Sr. Presidente, a seguir, que os membros do Conselho Fiscal estavam desde já empossados nos respectivos cargos, cumprindo aos diretores eleitos prestar as cauções estatutárias, a fim de serem investidos nas suas funções. Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente por encerrada a reunião, lavrando, em três (3) vias, a presente ata que, depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas, pelos membros da mesa que a presidiu e assinada a seguir por todos os presentes.

……………………, ……. de ……………… de 19….

…………………………………. – Presidente

…………………………………. – Secretário

………………………………….

………………………………….

………………………………….

………………………………….

LISTA DE SUBSCRITORES DE AÇÕES DA ………………………………………

Nome e qualificação – Ações – Valor Cr$

 

………………………., …… de ……………… de 19………..

…………………………………………. – Presidente

…………………………………………. – Secretário

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